สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ขอให้ผู้ถือหุ้น บริษัท ออริจิ้น โกลบอล เอมไพร์ จำกัด (มหาชน) (EMPIRE) ศึกษาข้อมูลและเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ในวันที่ 29 พฤษภาคม 2569 เพื่อใช้สิทธิออกเสียงต่อกรณีการจำหน่ายหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัทย่อย 3 แห่ง ได้แก่ OIN, OGF, และ DRJ หรือเรียกว่า “กลุ่มบริษัท DRJ” (ขนาดรายการร้อยละ 283.49)* รวมถึงการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ MTT (ขนาดรายการร้อยละ 68.29)* และหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ SPTX สัดส่วนร้อยละ 2.34 ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ให้ความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นของ EMPIRE ไม่ควรอนุมัติการเข้าทำรายการในครั้งนี้ เนื่องจากมีความไม่สมเหตุสมผลและมีความไม่เหมาะสม ทั้งในเรื่องของวัตถุประสงค์ ความจำเป็น ตลอดจนประโยชน์ที่บริษัทพึงจะได้รับ รวมถึงความไม่เหมาะสมของราคาและเงื่อนไขในการเข้าทำรายการ


เนื่องจาก EMPIRE จะจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2569 ในวันที่ 29 พฤษภาคม 2569 เพื่อพิจารณาอนุมัติ ดังนี้ (1) การจำหน่ายหุ้นสามัญของ บริษัท ออกานิกส์ อินโนเวชั่นส์ จำกัด (OIN) มูลค่าไม่เกิน 125 ล้านบาท ให้แก่ บริษัท เอสพีที เอกซ์ จำกัด (มหาชน) (SPTX) พร้อมรับโอนหนี้ จำนวนไม่เกิน 9.1 ล้านบาท จาก SPTX ซึ่งจะชำระค่าหุ้นและการโอนหนี้ดังกล่าวด้วยหุ้นสามัญทั้งหมดของ บริษัท มัลทิตา จำกัด (MTT) คิดเป็นมูลค่ารวมไม่เกิน 134 ล้านบาท  (2) การจำหน่ายหุ้นสามัญของ บริษัท ออกานิกส์ กรีนส์ ฟาร์ม จำกัด (OGF) มูลค่าไม่เกิน 45 ล้านบาท ให้แก่ SPTX โดย SPTX จะชำระค่าหุ้นสามัญของ OGF ด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ SPTX ที่ออกและเสนอขายบุคคลในวงจำกัด (Private Placement หรือ PP) ให้แก่ EMPIRE จำนวน 4.5 พันล้านหุ้น (ร้อยละ 2.11 ของจำนวนหุ้นภายหลังการเพิ่มทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว) และ (3) การจำหน่ายหุ้นสามัญของ บริษัท ด็อกเตอร์ เจล จำกัด (DRJ) มูลค่าไม่เกิน 5 ล้านบาท ให้แก่ SPTX โดย SPTX จะชำระค่าหุ้นด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุน PP ของ SPTX จำนวน 500 ล้านหุ้น (ร้อยละ 0.23 ของจำนวนหุ้นของ SPTX ภายหลังการเพิ่มทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว)


IFA เห็นว่า ผู้ถือหุ้น EMPIRE ไม่ควรอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว เนื่องจากธุรกรรมการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นสามัญของ “กลุ่มบริษัท DRJ” มีความไม่สมเหตุสมผลทั้งในด้านวัตถุประสงค์ ความจำเป็น ประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับ ราคา และเงื่อนไขของรายการ แม้ว่าการจำหน่ายหุ้นของกลุ่มบริษัท DRJ ดังกล่าว เพื่อแก้ปัญหาสถานการณ์ในปัจจุบันของ EMPIRE ตามความจำเป็นเร่งด่วน และป้องกันความเสี่ยงที่ EMPIRE ถูกตลาดหลักทรัพย์ฯ ขึ้นเครื่องหมาย CB (Caution-Business) ซึ่งอาจจะเข้าสู่เกณฑ์ถูกเพิกถอนในระยะถัดไป และสอดรับกับการปรับทิศทางธุรกิจสู่การเป็นผู้พัฒนาโครงสร้างพื้นฐานดิจิทัล แต่เป็นเพียงการแก้ไขปัญหาระยะสั้นเท่านั้น และ EMPIRE ยังมีความเสี่ยงที่รายได้รวมมีโอกาสลดลงได้ในอนาคต ขณะที่แผนกลยุทธ์ใหม่ยังอยู่ในระยะเริ่มต้น ซึ่งอาจส่งผลให้ผลประกอบการของกลุ่มบริษัท EMPIRE ภายใต้การดำเนินงานของผู้บริหารชุดใหม่ยังมีความผันผวนอยู่ และไม่อาจจะวัดผลการดำเนินงานของแผนดังกล่าวในอนาคตได้อย่างแน่ชัด อีกทั้งหากเปรียบเทียบความคุ้มค่าของการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ MTT แล้ว เห็นว่า EMPIRE มีความเสี่ยงที่จะสูญเสียกระแสเงินสดสุทธิจากการดำเนินงาน จำนวน 60.57 ล้านบาท ภายใน 3 ปี เมื่อเทียบกับการได้ส่วนต่างของราคาต้นทุนในการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นสามัญของ “กลุ่มบริษัท DRJ” จำนวน 97.50 ล้านบาท ซึ่งเป็นกำไรทางบัญชีที่เกิดขึ้นเพียงครั้งเดียวเท่านั้น ดังนั้น IFA จึงเห็นว่า โดยภาพรวมแล้วธุรกรรมการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นสามัญของกลุ่มบริษัท DRJ มีความไม่สมเหตุสมผล


นอกจากนี้ IFA เห็นว่า รายการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ MTT เป็นธุรกิจที่ยังอยู่ในระยะเริ่มต้นและมีความไม่แน่นอนค่อนข้างสูงของผลการดำเนินงานในอนาคต ประกอบกับ IFA มีข้อจำกัดในการสอบทานข้อมูลผลการดำเนินงานในอดีตของ MTT ส่งผลให้สมมติฐานที่ใช้ในการประมาณการยังมีความไม่แน่นอนและไม่สามารถเชื่อมั่นได้ ซึ่งหากมีข้อมูลที่เปลี่ยนแปลงไป อาจส่งผลให้ประมาณการทางการเงินและมูลค่าที่ประเมินได้ของ MTT มีความคลาดเคลื่อนอย่างมีนัยสำคัญ อีกทั้งการได้มาซึ่งหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ SPTX นั้น มีข้อจำกัดด้านสภาพคล่องของหุ้น SPTX อาจส่งผลให้ EMPIRE มีความเสี่ยงหากมีความจำเป็นต้องจำหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวออกไป เพื่อเปลี่ยนเป็นเงินสดในอนาคต ดังนั้น IFA จึงมีความเห็นว่า วัตถุประสงค์และความจำเป็นในการเข้าทำรายการนี้ มีความไม่สมเหตุสมผล


ทั้งนี้ คณะกรรมการ EMPIRE และคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานความเห็น IFA รวมถึงข้อมูล เหตุผล ความจำเป็น และปัจจัยที่เกี่ยวข้องกับการเข้าทำรายการดังกล่าวแล้ว และมีความเห็นสอดคล้องกันว่า ยังคงเห็นชอบให้นำเสนอรายการดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป และยังคงมีความเห็นว่า การเข้าทำรายการดังกล่าวมีความเหมาะสมและเป็นไปเพื่อประโยชน์ของ EMPIRE และผู้ถือหุ้นในระยะยาว โดยมีเหตุผลว่าบริษัทมีความจำเป็นต้องปรับโครงสร้างธุรกิจและการลงทุนเพื่อมุ่งสู่ธุรกิจด้านเทคโนโลยี ซึ่ง MTT ใช้เงินทุนหมุนเวียนต่ำกว่าธุรกิจเดิมของ “กลุ่มบริษัท DRJ” มาก และแม้ว่ากลุ่มบริษัท DRJ จะยังเป็นแหล่งรายได้สำคัญของ EMPIRE ในปัจจุบันแต่ธุรกิจดังกล่าวมีการแข่งขันค่อนข้างสูง และผลการดำเนินงานมีผลขาดทุนในบางไตรมาส ซึ่งสะท้อนถึงความผันผวนและความท้าทายในการดำเนินธุรกิจในระยะยาว แม้หุ้น SPTX อาจมีข้อจำกัดด้านสภาพคล่อง คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทเห็นว่า EMPIRE สามารถบริหารจัดการความเสี่ยงดังกล่าวได้ เนื่องจาก EMPIRE ไม่มีความจำเป็นต้องจำหน่ายหุ้นดังกล่าวทั้งจำนวนในคราวเดียว และสามารถทยอยจำหน่ายได้ตามความเหมาะสมและสภาวะตลาดในอนาคต


ก.ล.ต. เห็นว่า ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบของ EMPIRE ต่อความเห็นของ IFA ใน IFA Report ยังมิได้ตอบข้อสงสัยของ IFA ให้ชัดเจน โดยเฉพาะอย่างยิ่งในประเด็นความน่าเชื่อถือของข้อมูล MTT และ SPTX ที่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบนำมาใช้ประกอบการพิจารณาตัดสินใจเข้าทำธุรกรรม จึงได้มีหนังสือให้คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบของ EMPIRE ใช้ความรับผิดชอบความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต (fiduciary duty) ในการพิจารณาการเข้าทำธุรกรรมและการดำเนินงานของ EMPIRE และปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้ เพื่อรักษาประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ


ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลทั้ง IFA Report คำชี้แจงของ EMPIRE และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบต่อความเห็นของ IFA โดยละเอียดและรอบคอบ วิเคราะห์ข้อดี ข้อเสีย ประโยชน์ ความเสี่ยงและผลกระทบที่จะได้รับจากการมีมติอนุมัติหรือไม่อนุมัติ โดยเฉพาะในส่วนของข้อมูล MTT และใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมทั้งสอบถามคณะกรรมการและผู้บริหาร EMPIRE ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้ได้รับข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย


อนึ่ง รายการข้างต้นต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับรวมส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย   

_______________________________

หมายเหตุ :

* ขนาดรายการคิดเป็นสัดส่วน ตามเกณฑ์มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (Net Tangible Asset) ของ EMPIRE