สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) สั่งการให้บริษัท กิฟท์ อินฟินิท จำกัด (มหาชน) (GIFT) ชี้แจงข้อมูลภายในวันที่ 13 พฤศจิกายน 2567 กรณีคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้ซื้อ ทรัพย์สินและเงินลงทุนในบริษัทย่อยของบริษัท อาร์เอส จำกัด (มหาชน) (RS) การเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบวงจำกัด (Private Placement) ที่มีนัยสำคัญ ให้แก่ RS ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน โดย RS จะขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Whitewash) ต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2567 ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 29 พฤศจิกายน 2567


ตามที่ GIFT ได้เปิดเผยมติคณะกรรมการบริษัทและสารสนเทศในการทำรายการต่าง ๆ เช่น การเข้าซื้อบริษัทย่อยและหน่วยธุรกิจของบริษัทย่อยของ RS โดยจะชำระค่าตอบแทนเป็นเงินสดและหุ้นเพิ่มทุนออกใหม่ของ GIFT ซึ่ง RS จะขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดย Whitewash จากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งดังกล่าว  
นอกจากนี้ RS จะซื้อหุ้นเดิม GIFT จากผู้ถือหุ้นใหญ่ของ GIFT ราย นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ และบริษัทที่เกี่ยวข้องของนายสุรชัย ซึ่งจะทำให้ RS ถือหุ้นใน GIFT ร้อยละ 49.99


ก.ล.ต พิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นกรณีที่จะมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ผู้ถือหุ้น หรือต่อการตัดสินใจในการลงทุนของผู้ลงทุน จึงอาศัยตามมาตรา 58 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ) ให้ GIFT ชี้แจงข้อมูล ดังนี้


(1) ความสมเหตุสมผลภายหลังการทำธุรกรรมที่ทำให้โครงสร้างการประกอบธุรกิจระหว่าง RS และ GIFT อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการระหว่างกันจำนวนมาก โครงสร้างการถือหุ้นไขว้ และโครงสร้างกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบบางรายที่ทับซ้อนกัน นอกจากนี้ ให้ชี้แจงเกี่ยวกับความจำเป็นสมเหตุสมผลของมูลค่าการลงทุนในบริษัทย่อยและทรัพย์สินของบริษัทย่อยของ RS ที่มีมูลค่าสูง แต่การประเมินมูลค่าอาจไม่สอดคล้องกับข้อมูลงบการเงินในอดีต


(2) ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นถึงความสมเหตุสมผลและประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมของการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อโดย Whitewash ของ RS


ทั้งนี้ ให้ GIFT ชี้แจงข้อมูลดังกล่าวต่อ ก.ล.ต. พร้อมกับเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้อง ภายในวันที่ 13 พฤศจิกายน 2567 และเผยแพร่คำชี้แจงดังกล่าวผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ระบบ SETLink)


อนึ่ง ก.ล.ต. ได้ประสานความร่วมมือกับตลาดหลักทรัพย์ประเทศไทยในการติดตามและตรวจสอบในกรณีนี้และหากพบการกระทำที่เข้าข่ายความผิดตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ ก.ล.ต. จะพิจารณาดำเนินการตามกฎหมายต่อไป

______________________________

หมายเหตุ :

แจ้งมติคณะกรรมการบริษัท การได้มาซึ่งสินทรัพย์กรณีบริษัทฯ เข้าซื้อสินทรัพย์จากบมจ.อาร์เอส และบจก. อาร์เอส มอลล์ เพิ่มทุนจดทะเบียนเพื่อเสนอขายหุ้น PP ให้บุคคลเกี่ยวโยง การขอผ่อนผันทำ Whitewash การเปลี่ยนชื่อบริษัทฯ และการจัดประชุมวิสามัญ ครั้งที่ 2/2567 
https://www.set.or.th/th/market/news-and-alert/newsdetails?id=91563501&symbol=GIFT


การได้มาซึ่งสินทรัพย์บริษัทฯ เข้าซื้อสินทรัพย์จากบมจ.อาร์เอส และบจก. อาร์เอส มอลล์ เพิ่มทุนจดทะเบียนเพื่อเสนอขายหุ้น PP ให้บุคคลเกี่ยวโยง การผ่อนผัน Whitewash การเปลี่ยนชื่อบริษัทฯ และการจัดประชุมวิสามัญ ครั้งที่ 2/2567 (เพิ่มเติม) 
https://www.set.or.th/th/market/news-and-alert/newsdetails?id=91712901&symbol=GIFT