NUSA ประกาศเข้าซื้อหุ้น “วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง” หรือ WEH จาก “ธนา พาวเวอร์ วัน” ในสัดส่วน 26.65% มูลค่า 11,748,276,855 บาท จ่ายค่าตอบแทนด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทจำนวนไม่เกิน 13,053,640,950 หุ้น หรือคิด 49.98% ซึ่งมีอัตราการแลกเปลี่ยน (Share Swap) ที่ 1 หุ้นสามัญของ WEH ต่อ 450 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท


นายวิษณุ เทพเจริญ ประธานกรรมการ บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) หรือ NUSA เปิดเผยผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติการซื้อหุ้นสามัญของบริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด (WEH) จำนวนไม่เกิน 29,008,091 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละไม่เกิน 26.65 ของจำนวนหุ้นที่จดทะเบียนและชำระแล้วของ WEH จากบริษัท ธนา พาวเวอร์ วัน จำกัด (TONE) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ WEH (ผู้ขายหุ้นใน WEH) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท


โดยในราคาหุ้นละ 405 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 11,748,276,855 บาท รวมถึงการเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นข้อตกลง สัญญาอื่น ๆ และเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการซื้อหุ้นสามัญของ WEH (ธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ WEH)


ทั้งนี้ ณ วันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้ทำธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ WEH นี้ WEH มีทุนจดทะเบียน 1,088,373,000 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 108,837,300 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยชำระค่าหุ้นแล้วเต็มจำนวน


ดังนั้นบริษัทจะชำระค่าตอบแทนสำหรับธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ WEH ให้กับผู้ขายหุ้นใน WEH จำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 11,748,276,855 บาท ด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทจำนวนไม่เกิน 13,053,640,950 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 49.98 ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของบริษัท (คำนวณจากจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทภายหลังการเข้าทำธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ WEH) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ 0.90 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 11,748,276,855 บาท แทนการชำระด้วยเงินสด


โดยมีอัตราการแลกเปลี่ยน (Share Swap) ที่ 1 หุ้นสามัญของ WEH ต่อ 450 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท (ธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการซื้อหุ้นสามัญของ WEH)


อย่างไรก็ดีในการขายหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่ผู้ขายหุ้นใน WEH นั้น ในกรณีที่บริษัทมีหน้าที่หักภาษีเงินได้ ณ ที่จ่ายภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้อง บริษัทจะคำนวณจำนวนภาษีเงินได้หัก ณ จ่าย และจะชำระค่าหุ้นด้วยเงินสดเท่าจำนวนภาษีดังกล่าว ทั้งนี้ บริษัทจะถือว่าเงินสดจำนวนดังกล่าวเป็นภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่าย โดยบริษัทจะนำส่งต่อกรมสรรพากรตามเงื่อนไขที่ กฎหมายกำหนดต่อไป โดยในกรณีดังกล่าว ผู้ขายจะได้รับค่าตอบแทนเป็นหุ้นของบริษัทตามจำนวนที่คำนวณได้หลังจากหักเงินสดในส่วนภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่ายดังกล่าว


ทั้งนี้ บริษัทคาดว่ากระบวนการซื้อขายทั้งหมดจะสามารถดำเนินการให้แล้วเสร็จภายใน 1 เดือนนับจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นมติอนุมัติ(ขึ้นอยู่กับความสมบูรณ์ของเงื่อนไขบังคับก่อนตามสัญญาซื้อขายหุ้น) และภายหลังจากที่ประชุมผู้ถือ หุ้นมีมติอนุมัติธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ WEH และธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการซื้อหุ้นสามัญของ WEH รวมทั้งอนุมัติเรื่องต่าง ๆ ที่จำเป็น และ/หรือ เกี่ยวข้องกับธุรกรรมดังกล่าว


สำหรับผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดกับบริษัท

1.หากบริษัทได้เข้าเป็นผู้ถือหุ้นใน WEH โดยการซื้อหุ้นจากผู้ขายหุ้นใน WEH ซึ่งได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทในครั้งนี้ บริษัทจะได้รับเงินปันผลจากกำไรในการประกอบธุรกิจของ WEH ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัท


2.บริษัทเล็งเห็นโอกาสในการเติบโตของธุรกิจด้านพลังงานทดแทน และศึกษาความเป็นไปในธุรกิจดังกล่าว หาก WEH มีแนวโน้มการเติบโตที่ดีขึ้น อาจนำไปสู่การลงทุนเพิ่มเติมในหุ้นของ WEH ต่อไปในอนาคต


3.บริษัทไม่ต้องพึ่งพากระแสเงินสดของบริษัทหรือเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท และไม่ต้องแสวงหาแหล่งเงินทุน สำหรับการลงทุนในหุ้นสามัญของ WEH เนื่องจากบริษัทจะออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท จำนวนไม่เกิน 13,053,640,950 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ในราคาเสนอขาย 0.90 บาท ต่อหุ้น คิดเป็น มูลค่ารวม 11,748,276,855 บาท ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) เพื่อเป็นค่าตอบแทนให้แก่ ผู้ขายหุ้นใน WEH จึงเป็นการบริหารจัดการการลงทุนของบริษัท โดยจะไม่ส่งผลกระทบต่อเงินทุนหมุนเวียน ของบริษัท และไม่เป็นการสร้างภาระให้แก่บริษัทในการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงิน หรือบุคคลอื่นใด


4.บริษัทสามารถรับรู้กำไรจากเงินลงทุนใน WEH ตามสัดส่วนที่ถือหุ้นใน WEH เนื่องจากโครงการของ WEH เป็น โครงการโรงไฟฟ้าพลังงานลมที่ COD แล้ว ซึ่งจะทำให้ฐานกำไรของบริษัทเติบโตขึ้น แม้ว่าในอนาคต WEH มีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการถือหุ้นและโครงสร้างการบริหาร บริษัทเชื่อมั่นว่าจะไม่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของ WEH แต่อย่างใด


เนื่องจาก WEH ทำสัญญากับภาครัฐ (“กฟผ.”) ทั้งหมด มีสัญญาการซื้อขายไฟฟ้าอายุสัญญา 5 ปี และต่อสัญญาทุก ๆ 5 ปี ในอดีตที่ผ่านมา กฟผ. ยังไม่เคยปฏิเสธ แก้ไข หรือกำหนดเงื่อนไขที่เกี่ยวข้องกับการต่ออายุสัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับกลุ่ม WEH เพิ่มเติมแต่อย่างใด ทำให้มีรายได้และผลกำไรเข้ามาอย่างสม่ำเสมอ ไม่ต่ำกว่า 20 ปี


5.การดำเนินธุรกิจทำได้อย่างต่อเนื่อง เนื่องจากผู้ขายหุ้นใน WEH ไม่ได้ส่งตัวแทน หรือกรรมการใด ๆ เข้ามาในบริษัท จึงทำให้กรรมการและผู้บริหารชุดเดิมสามารถกำหนดทิศทางธุรกิจได้อย่างต่อเนื่อง อย่างไรก็ตาม บริษัทพิจารณาข้อควรคำนึงในการเข้าทำรายการ เนื่องจากมีการชำระราคาหุ้น WEH ด้วยหุ้นของบริษัท จึงทำให้เกิด Dilution Effect กับผู้ถือหุ้นเดิม


อย่างไรก็ตาม เมื่อเทียบกับสภาพคล่องทางการเงินสำหรับการดำเนินธุรกิจต่อไปในอนาคต ธุรกิจในอนาคตและผลตอบแทนที่จะให้ผู้ถือหุ้นในอนาคต บริษัทจึงเห็นว่าการดำเนินการส่วนนี้มีความเหมาะสม