คณะกรรมการบริษัทเปรียบเสมือนเป็นผู้นำองค์กรในการกำกับดูแลจึงมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการให้สามารถดำเนินงานอย่างโปร่งใส มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ตรงตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และเป้าหมาย เพื่อสร้างความน่าเชื่อถือและได้รับความไว้วางใจจากผู้มีส่วนได้เสียอันนำมาซึ่งประโยชน์สูงสุดของบริษัทและนำพาธุรกิจให้เติบโตอย่างยั่งยืน


คณะกรรมการบริษัทต้องมีโครงสร้างที่เหมาะสมเพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่เป็นไปอย่างมีความเป็นอิสระ เช่น มีกรรมการอย่างน้อย 5 คน มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด มีความสมดุลระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเพื่อถ่วงดุลอำนาจและเพิ่มความโปร่งใสในการดำเนินงาน มีสัดส่วนกรรมการตามข้อตกลงการถือหุ้น กรรมการมีความรู้ ความชำนาญ ทักษะและประสบการณ์ที่หลากหลาย เพื่อให้มีความสามารถและความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่จำเป็นต่อการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร


บทบาทคณะกรรมการบริษัทจากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนโดยสำนักงาน ก.ล.ต. สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน

คณะกรรมการต้องกำกับดูแลให้องค์กรมีการบริหารจัดการที่ดีซึ่งครอบคลุมถึงการกำหนดกลยุทธ์ เป้าหมายและนโยบายการดำเนินงาน การจัดสรรทรัพยากรสำคัญ การดูแลให้บริษัทสามารถแข่งขันได้ มีผลประกอบการที่ดี ดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรมและรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย สังคม และสิ่งแวดล้อม รวมทั้งมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบให้ CEO และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ตลอดจนดูแลให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กร

2.กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน

คณะกรรมการควรกำหนดหรือดูแลให้วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการเป็นไปเพื่อความยั่งยืน โดยสอดคล้องกับการสร้างคุณค่าของทั้งกิจการ ลูกค้า ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคม รวมทั้งมีกลยุทธ์ระยะปานกลางและ/หรือประจำปีที่สอดคล้องกันโดยมีการนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสม

3.เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล

คณะกรรมการควรกำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการทั้งในเรื่องขนาด องค์ประกอบ และสัดส่วนกรรมการที่เป็นอิสระ มีการเลือกบุคคลที่เหมาะสมเป็นประธานกรรมการ รวมถึงมีกระบวนการสรรหากรรมการที่โปร่งใส ตลอดจนเสนอโครงสร้างและอัตราคาตอบแทนคณะกรรมการที่เหมาะสมให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ


นอกจากนี้ คณะกรรมการควรดูแลให้กรรมการทุกคนรับผิดชอบและจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ ตลอดจนการพัฒนาทักษะและความรู้ในการปฏิบัติหน้าที่ รวมทั้งกำหนดกรอบและกลไกในการกำกับดูแล นโยบายและการดำเนินงานของบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ

4.สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร

คณะกรรมการควรสรรหาและพัฒนา CEO และผู้บริหารระดับสูงให้มีความรู้ทักษะ ประสบการณ์ และคุณลักษณะที่จำเป็นต่อการขับเคลื่อนองค์กรไปสู่เป้าหมายและดูแลโครงสร้างค่าตอบแทนและการประเมินผลที่เหมาะสม รวมถึงเข้าใจโครงสร้างและความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้นที่อาจมีผลต่อการดำเนินงานของกิจการ

5.ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ

คณะกรรมการควรสนับสนุนการสร้างนวัตกรรมที่ก่อให้เกิดมูลค่าแก่ธุรกิจควบคู่ไปกับการสร้างคุณประโยชน์ต่อลูกค้าหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม รวมถึงดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก และแผนกลยุทธ์ขององค์กร โดยมีการจัดสรรทรัพยากรและมีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาปรับใช้อย่างมีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล

6.ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม

คณะกรรมการควรดูแลให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล และมีการปฏิบัติตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง รวมถึงจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่มีประสิทธิภาพและอิสระ ตลอดจนดูแลเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์ การต่อต้านคอร์รัปชัน การรับเรื่องร้องเรียน และการดำเนินการกรณีมีการชี้เบาะแสการฝ่าฝืนจรรยาบรรธุรกิจ

7.รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล

คณะกรรมการควรดูแลให้ระบบการจัดทำรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่าง ๆ ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา เป็นไปตามกฎเกณฑ์ มาตรฐาน และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง รวมถึงจัดให้มีหน่วยงานหรือผู้รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ และพิจารณาจัดทำรายงานความยั่งยืนตามความเหมาะสม ตลอดจนนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเผยแพร่ข้อมูล

8.สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการควรดูแลให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทและการดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปด้วยความเรียบร้อย โปร่งใส มีประสิทธิภาพ และเอื้อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตน รวมถึงการเปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและการจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างถูกต้องและครบถ้วน


โดยสรุป คณะกรรมการต้องทำหน้าทื่เพื่อสามารถสร้างความยั่งยืนแก่องค์กร นั่นคือ ทำหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ (Duty of Loyalty) เอาใจใส่ (Duty of Care) โดยใช้ความรู้ความสามารถในการตัดสินใจได้อย่างถูกต้อง และคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น (Good Business Judgement)