บรรษัทภิบาลหรือการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance) คือ การวางโครงสร้างและระบบการกำกับดูแลกิจการอย่างมีประสิทธิภาพทั้งด้านการกำกับดูแล การติดตาม และการประเมินผล เพื่อเชื่อมโยงระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ รวมทั้งผู้ถือหุ้น คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน ให้มีแนวปฏิบัติไปในทิศทางเดียวกันตามหลักพื้นฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 ประการ ได้แก่


1) ความซื่อสัตย์ (Integrity) คือ การบริหารจัดการด้วยความซื่อสัตย์สุจริตน่าเชื่อถือ และยึดมั่นในความถูกต้อง


2) ความยุติธรรม (Fairness) คือ การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียขององค์กรอย่างเป็นธรรม


3) ความโปร่งใส (Transparency) คือ การดำเนินงานที่มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องและสามารถตรวจสอบได้


4) ความรับผิดชอบ (Responsibility) คือ การปฏิบัติตามบทบาทหน้าที่ที่อยู่ในความรับผิดชอบของตนด้วยสติปัญญาและความสามารถอย่างเต็มกำลัง มุ่งมั่นให้งานสำเร็จและพัฒนางานให้ดีขึ้น


และ 5) ภาระรับผิดชอบ (Accountability) คือ ความรับผิดและรับชอบในผลของการกระทำที่เกิดขึ้น อันเนื่องจากการกระทำ การสั่งการ การมอบหมาย และการตัดสินใจ ตามบทบาทหน้าที่ของตนเอง โดยสามารถชี้แจงและอธิบายการตัดสินใจนั้นได้

แนวทางในการขับเคลื่อนองค์กรอย่างยั่งยืนตามหลักบรรษัทภิบาล ได้แก่


จรรยาบรรณธุรกิจ แนวปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่สะท้อนให้เห็นถึงจิตสำนึกความรับผิดชอบและความมีจริยธรรมในการปฏิบัติหน้าที่ ซึ่งสะท้อนความเชื่อมโยงกับวิสัยทัศน์วัตถุประสงค์ เป้าหมาย หรือกลยุทธ์ที่นำไปสู่การสร้างคุณค่าในองค์กร เช่น การต่อต้านทุจริตและคอร์รัปชัน การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การไม่เลือกปฏิบัติ การรักษาความลับ การต่อต้านการแข่งขันที่ไม่เป็นธรรม การรักษาความปลอดภัยของข้อมูลและระบบสารสนเทศ เป็นต้น


พร้อมสนับสนุนให้พนักงานในองค์กรปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจจนเกิดเป็นวัฒนธรรมและค่านิยมองค์กร เช่น ประเมินความเสี่ยง เผยแพร่คู่มือ/อบรม ทบทวน สอดส่อง/ดูแล/ให้คำแนะนำ เป็นต้น รวมทั้งติดตามเพื่อให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ มีการจัดการกรณีฝ่าฝืนจรรยาบรรณธุรกิจและการแก้ไขป้องกันไม่ให้เกิดกรณีดังกล่าวซ้ำ อีกทั้งมีการรายงานผลการติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ


การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ได้แก่ การทับซ้อนของประโยชน์ส่วนตัวและประโยชน์องค์กร รวมทั้งตำแหน่งในองค์กรที่มีอิทธิพลต่อการปฏิบัติหน้าที่และกระทบต่อประโยชน์ส่วนรวม ล้วนมีผลต่อการแทรกแซงการตัดสินใจอย่างเป็นกลาง รูปแบบของธุรกรรมที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เช่น การทำธุรกรรมระหว่างกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน กับบริษัท การใช้ทรัพย์สินขององค์กร การรับข้อเสนอโดยค่าใช้จ่ายของคู่ค้าหรือลูกค้า การเป็นกรรมการ ผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม หรือที่ปรึกษาในบริษัทใด ๆ เป็นต้น


องค์กรต้องป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสีย โดยเฉพาะอย่างยิ่งความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้ถือหุ้นและผู้บริหารระดับสูง หรือระหว่างผู้ถือหุ้นด้วยกันเอง เช่น ไม่เข้าร่วมประชุมหรือแสดงความเห็นหรือร่วมอนุมัติในรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้คู่ค้าแถลงความสัมพันธ์ที่มีกับผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัท  กำหนดนโยบายไม่รับข้อเสนอจากคู่ค้า เปิดเผยการดำรงตำแหน่งในกิจการใด ๆ การไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการหรือที่ปึกษาในองค์กรใด ๆ ต้องได้รับอนุมัติก่อน กำหนดนโยบายห้ามเป็นกรรมการหรือที่ปรึกษาในกิจการที่เป็นคู่แข่งกับบริษัท เป็นต้น


การป้องกันการทุจริตคอร์รัปชัน การทุจริตคอร์รัปชันเป็นการแสวงหาผลประโยชน์ที่มิควรได้โดยชอบด้วยกฎหมายสำหรับตนเองหรือผู้อื่นโดยใช้ตำแหน่งหน้าที่ อำนาจ และอิทธิพลที่ตนมีอยู่ รูปแบบที่อาจก่อให้เกิดการทุจริตคอร์รัปชัน เช่น การเรียกหรือรับของขวัญ ทรัพย์สิน ผลประโยชน์ ส่งผลต่อการตัดสินใจให้กระทำหรือไม่กระทำการใด ๆ การจัดซื้อจัดจ้างกรณีฮั้วประมูล การล็อกสเปก การไม่ออกใบเสร็จในการรับจ่ายจากการทำธุรกรรม การจ่ายค่าอำนวยความสะดวกเจ้าหน้ารัฐในการขอใบอนุญาต การขอหนังสือรับรอง การขายข้อมูลความลับขององค์กร เป็นต้น


องค์กรต้องป้องกันการทุจริตคอร์รัปชัน เช่น แบ่งแยกอำนาจหน้าที่แต่ละหน่วยงาน จัดทำคู่มือและขั้นตอนปฏิบัติงานให้ชัดเจน กำหนดอำนาจดำเนินการและผู้มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมต่าง ๆ สื่อสารนโยบายต่อต้านไปยังผู้มีส่วนได้เสีย เช่น พนักงาน คู่ค้า ลูกค้า เป็นต้น มีระบบทางบัญชี การเงิน และการเก็บบันทึกข้อมูลที่เพียงพอต่อการตรวจสอบ เชิญชวนคู่ค้าให้มีมาตรการในการป้องกันการทุจริต เป็นต้น


การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน การใช้ข้อมูลภายใน คือ การที่บุคคลใดอาศัยตำแหน่งหน้าที่หรืออยู่ในฐานะที่มีสามารถล่วงรู้ข้อเท็จจริงที่เป็นสาระสำคัญของบริษัท อันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์และเข้ามาทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์โดยอาศัยข้อเท็จจริงดังกล่าว ก่อนที่ข้อเท็จจริงดังกล่าวจะถูกเปิดเผยต่อประชาชนอย่างเท่าเทียมกัน ซึ่งถือเป็นการเอาเปรียบบุคคลอื่นและเป็นการซื้อขายที่ไม่เป็นธรรม


การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน เช่น กำหนดชั้นความลับของข้อมูล กำหนดผู้มีอำนาจอนุมัติในรับรู้ข้อมูล จำกัดผู้เกี่ยวข้องในการรู้ข้อมูล รวมถึงการทำสัญญารักษาความลับกับผู้ที่กี่ยวข้อง เป็นต้น ในประเด็นของการซื้อขายหลักทรัพย์ขององค์กรสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ควรกำหนดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ การแจ้งหรือขออนุญาตก่อนการซื้อขาย เป็นต้น


มาตรการการแจ้งเบาะแส การแจ้งเบาะแสหรือข้อสงสัยเกี่ยวกับการกระทำผิดของคณะกรรมการ ผู้บริหารหรือพนักงานที่ไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ รวมถึงการประพฤติผิดจริยธรรม  จรรยาบรรณและการประพฤติปฏิบัติที่มิชอบ ซึ่งอาจก่อให้เกิดความเสียหายและเสื่อมเสียต่อภาพลักษณ์  โดยมีมาตรการคุ้มครองและรักษาความลับผู้แจ้งเบาะแสหรือผู้ให้ข้อมูล


องค์กรต้องกำหนดช่องทางในการแจ้งเบาะแสให้เข้าถึงได้ง่ายและมั่นใจว่าจะได้รับความคุ้มครองในการแจ้งเบาะแส รวมทั้งเรื่องที่แจ้งนั้นได้มีการดำเนินการตามขั้นตอนขององค์กร หากพิจารณาแล้วมีการกระทำผิด ต้องมีการลงโทษผู้กระทำผิดและเยียวยา/บรรเทาความเสียหายให้ผู้ที่ได้รับผลกระทบ


องค์กรที่มีบรรษัทภิบาลหรือการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับทั้งบริษัทและสังคมได้อย่างยั่งยืน