เส้นแบ่งระหว่าง ‘ธรรมาภิบาล’ กับ ‘การซื้อกิจการแบบไม่เป็นมิตร’

ขณะที่ “ธรรมาภิบาล” เป็นเครื่องมือ “สร้างคุณค่า” ให้องค์กรยืนระยะได้ยาวนาน “การเข้าซื้อกิจการแบบไม่เป็นมิตร” ก็เป็นเครื่องมือ “สร้างมูลค่า” ให้ธุรกิจได้ยืนหนึ่งเหนือผู้เล่นรายอื่น

 

ข่าวการประกาศรับซื้อหุ้น “บมจ.โรงพยาบาลบำรุงราษฎร์” (BH) แบบเหมาเข่งของ “บมจ.กรุงเทพดุสิตเวชการ” (BDMS) ในวันที่หุ้นตกรับไวรัสโควิด-19 ระบาด เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2563 ที่ผ่านมา

 

สะท้อนให้เห็นว่า หลังเกิดโรคระบาดลุกลามไปทั่วโลก ธุรกิจดูแลสุขภาพและสถานพยาบาลจะเป็นอุตสาหกรรมแถวหน้าที่ยืนหยัดอยู่ได้

 

ถ้าเราหยิบเอา 1 ใน 3 ประเด็นของการสร้างความยั่งยืน (sustainability) ให้องค์กร ซึ่งได้แก่ ประเด็นด้านสิ่งแวดล้อม สังคม และธรรมาภิบาล (Environmental, Social และ Governance : ESG) โดยหยิบเอาเรื่องของธรรมาภิบาล มาตั้งคำถามกับ การซื้อกิจการแบบไม่เป็นมิตร (hostile takeover) ว่า

 

อะไรคือเส้นแบ่งระหว่าง “การเป็นองค์กรที่มีธรรมาภิบาล” กับ “การดำเนินธุรกิจแบบไล่ฮุบกิจการ”

 

หลากแง่มุมความคิดของ “ดร.พิพัฒน์ ยอดพฤติการ” ประธาน สถาบันไทยพัฒน์ ที่ปรึกษาด้านบรรษัทภิบาล จะช่วยเราขยายพื้นที่ความเข้าใจเพิ่มมากขึ้นว่า การไล่ซื้อกิจการแบบไม่เป็นมิตร แม้ไม่บาป แล้วมัน compatible แค่ไหน กับการมีธรรมาภิบาล

 

(ดร.พิพัฒน์ ยอดพฤติการ ประธาน สถาบันไทยพัฒน์)

 

3 เหตุผลการครอบงำกิจการ


“ในแง่ของ ESG จะเกี่ยวข้องกับตัว G หรือ ธรรมาภิบาล ต้องพิจารณาใน 2 แง่ คือ Governance ของบริษัทผู้เข้าครอบงำฯ และ Governance ของบริษัทที่เป็นเป้าหมายถูกครอบงำ”

 

ต้องเข้าใจว่า การเข้าครอบงำกิจการใดกิจการหนึ่ง (ทั้งที่เป็นมิตรและไม่เป็นมิตร) มีแรงจูงใจมาจาก 3 เหตุผลหลักคือ

 

1. บริษัทเป้าหมาย “มีคุณค่า” ในทางใดทางหนึ่งแก่ผู้เข้าครอบงำฯ

 

2. บริษัทเป้าหมาย “มีปัญหา” โดยที่บอร์ดไม่สามารถกำกับดูแล จนเกิดข้อขัดแย้งกับผู้ถือหุ้น

 

3. บริษัทเป้าหมาย “ไม่มีปัญหา” แต่บอร์ดไม่กำกับดูแลไปในทางที่ผู้ถือหุ้นต้องการ

 

ด้วยเหตุนี้ หากมองอย่างเปิดกว้าง การเข้าครอบงำฯ จึงมิใช่เรื่องที่เป็น “ปฏิปักษ์” กับธรรมาภิบาลแต่เพียงถ่ายเดียว ในทางตรงข้าม อาจเป็นเครื่องมือที่ใช้ “แก้ไขปัญหาธรรมาภิบาล” ให้ดีขึ้น (เพราะบอร์ดเดิมฉ้อฉล หรือไม่ทำหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้น)

 


ดร.พิพัฒน์วิเคราะห์ว่า ในกรณีของ BDMS” กับ BH” แรงจูงใจน่าจะเกิดจากความสนใจในคุณค่าของ BH ที่เพิ่มให้กับ BDMS ซึ่งหากพิจารณาในแง่ Governance ของบริษัทผู้เข้าครอบงำฯ จะไม่เป็นประเด็น หากผู้ถือหุ้นและบอร์ดให้ความเห็นชอบไปในแนวทางเดียวกัน (โดยเสียงส่วนใหญ่)

 

ขณะที่ในแง่ Governance ของบริษัทที่เป็นเป้าหมายในการถูกครอบงำฯ มีข้อพิจารณาใน 3 ประเด็นคือ

 

ประเด็นแรก บอร์ดต้องตั้งคำถามกับตัวเองว่า ได้กำกับดูแลกิจการเต็มตามหน้าที่ และเป็นที่ยอมรับจากผู้ถือหุ้นของตนดีแล้วหรือไม่ เพราะถ้าใช่ ผู้ถือหุ้นของ BH (โดยเสียงส่วนใหญ่) ก็จะยังสนับสนุนการตัดสินใจของบอร์ดต่อกรณีดังกล่าว

 

ประเด็นที่สอง ผู้ถือหุ้นของ BH ต้องตั้งคำถามกับตัวเองว่า การครอบงำฯ (ถ้าจะมีขึ้น) จะเกิดผลดีหรือผลเสียกับบริษัท (จริงๆ คือ กับตนเองในฐานะผู้ถือหุ้นเดิม) อย่างไหนมากกว่ากัน คำตอบของประเด็นนี้ จะเป็นตัวกำหนดทางเลือกของการตัดสินใจต่อกรณีดังกล่าว

 

ประเด็นที่สาม เนื่องจากทั้งผู้ถือหุ้นกลุ่มเดิมที่มีอำนาจบริหาร และผู้ถือหุ้นกลุ่มที่อยากเข้ามาควบคุมแทน “ต่างมุ่งผลประโยชน์ของกลุ่มตนเป็นที่ตั้ง” ซึ่งอาจไม่ก่อให้เกิดผลที่ดีที่สุดต่อการให้บริการ ต่ออัตราค่าบริการ (ในอนาคต) หรือกับสังคมโดยรวม ในกรณีนี้ หน่วยงานผู้กำกับดูแล อย่างเช่น สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) หรือ คณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (กขค.) อาจต้องเข้ามาแทรกแซง เพื่อกำกับทิศทางที่จะเกิดขึ้นต่อกรณีดังกล่าว

 

มูลค่า VS. คุณค่า

 

กิจการประกอบด้วยผู้มีส่วนได้เสียหลายฝ่าย กลุ่มผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละกลุ่ม ย่อมต้องการประโยชน์ที่ดีที่สุดสำหรับกลุ่มตนเอง พนักงานต้องการเงินเดือน-สวัสดิการที่ดี ลูกค้าต้องการบริการที่ดี-ค่าบริการที่ถูก ผู้ถือหุ้นต้องการกำไร-ผลตอบแทนที่สูง ฯลฯ ดังนั้น การครอบงำกิจการทั้งแบบเป็นมิตรและไม่เป็นมิตร จึงเป็นหนึ่งในเครื่องมือทางลัดที่ทรงพลังที่สุด ในการสร้าง “มูลค่า” ให้องค์กร

 

ขณะที่ฟากของ ESG เอง ถึงแม้ว่าถูกบัญญัติขึ้นโดย “ประชาคมผู้ลงทุน” (Investment Community) ที่จะต้องคำนึงถึงประเด็นสิ่งแวดล้อม สังคม และธรรมาภิบาล ในการตัดสินใจลงทุน แต่ Bottom Line” คือ ต้องการผลตอบแทนจากการลงทุน ที่ไม่ด้อยไปกว่าการลงทุนในรูปแบบอื่นๆ

 

“บ่อยครั้งที่การอ้างเรื่อง ESG กลายเป็นหน้าฉาก หรือเครื่องมือของผู้ถือหุ้นต่างกลุ่ม ที่ใช้รักษาผลประโยชน์ของกลุ่มตนเอง ดังนั้น ความคาดหวังในเรื่อง ESG จากกลุ่มผู้ถือหุ้น ที่ยังคงมองผลประโยชน์ของกลุ่มตนเป็นที่ตั้ง คงไม่มี ‘คุณค่า’ อะไรมากนัก คงหวังได้แต่ให้หน่วยงานผู้กำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง มีความเข้มแข็งและเด็ดขาด”

 

ธรรมาภิบาลมีจริงไหมในโลกธุรกิจ

 

ถ้าจะพูดอย่างตรงไปตรงมาคือ จริยธรรม หรือธรรมาภิบาล ไม่มีอยู่จริงในวงการธุรกิจ ไม่ว่าจะเป็นธุรกิจแบบใด โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เมื่อจริยธรรม หรือธรรมาภิบาล มากระทบเข้าอย่างจังกับผลประโยชน์ทางธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ

 

หรือกล่าวอีกนัยหนึ่งคือ จริยธรรม หรือธรรมาภิบาล จะมีค่าเป็น default ได้ก็ต่อเมื่อประโยชน์ที่ธุรกิจจะได้รับ ไม่ถูกกระทบอย่างมีนัยสำคัญ

 

ดังนั้น กรอบคิดแบบอุดมคติ ESG จึงนำมาใช้ไม่ได้ (not applicable) กับธุรกิจในความเป็นจริง

 

สังคมไทยคุ้นเคยกับคำว่า “ผูกขาด” และ “การแข่งขันที่ไม่เป็นธรรม” มานานหลายสิบปี จริงๆ แล้วการทำธุรกิจโดยไม่ผูกขาด และสร้างการแข่งขันที่เป็นธรรม สามารถทำได้จริงไหมในโลกธุรกิจยุค disruption

 

เขากล่าวว่า ธุรกิจโดยเนื้อแท้ ต้องการการผูกขาด เพราะจะทำให้ได้มาซึ่งกำไรสูงสุด การพูดถึงการแข่งขันที่เป็นธรรม เป็นเพราะธุรกิจหลีกเลี่ยงไม่ได้ที่จะแข่งขัน จึงต้องการกติกาที่จะไม่ให้ตนเองเสียเปรียบ ทำให้เกิดคำว่า “การสร้างขีดความสามารถทางการแข่งขัน” หรือ “การสร้างความได้เปรียบทางการแข่งขัน” ขึ้นในวงการธุรกิจ หรืออีกนัยหนึ่งคือ เพื่อสร้างให้ตนเองอยู่ในสนามแข่งขันที่มีความได้เปรียบ ซึ่งก็คือ “การแข่งขันที่ไม่เป็นธรรม” ดีๆ นั่นเอง

 

เราจึงเห็นว่า ธุรกิจรายใหญ่ หรือที่มีอิทธิพลสูง พยายามใกล้ชิดภาครัฐ ซึ่งมีหน้าที่กำกับดูแลหรือกำหนดกติกา เพื่อให้ออกนโยบายหรือกฎเกณฑ์ในทางที่เป็นประโยชน์หรือเป็นคุณต่อธุรกิจตนเอง

 

แม้แต่ธุรกิจดาวรุ่งในยุค disruption อย่าง เฟซบุ๊ก หรือยูทูบ หรือธุรกิจส่งพัสดุ-อาหาร อย่างแกร็บ หรือเก็ท ที่กำลังรุ่งในโลกยุคโควิด-19 ยังล้วนแล้วแต่ต้องการสร้างแพลตฟอร์มเพื่อที่จะ “ผูกขาด” ด้วยฐานลูกค้าหรือสมาชิกในเครือข่าย ไม่ทางใดก็ทางหนึ่ง

 

ดังนั้น การเรียกหา “ความเป็นธรรมทางการแข่งขัน” จึงมิได้มีที่มาจากธุรกิจ แต่เป็นสิ่งที่รัฐหรือผู้มีอำนาจกำกับดูแล มีหน้าที่ทำให้เกิดขึ้น โดยมีเรา ในฐานะผู้บริโภค และพลเมืองในสังคม กดดันให้รัฐทำหน้าที่กำหนด และบังคับใช้กฎกติกาอย่างจริงจัง

 

สังคมไทยเดินทางมาถึงจุดที่ไม่มีขาวและดำแยกขาดออกจากกันชัดเจนมาพักใหญ่แล้ว เส้นแบ่งระหว่าง ‘ธรรมาภิบาล’ กับ ‘การซื้อกิจการแบบไม่เป็นมิตร’ จึงอยู่ในโซนสีเทา ที่ความถูกต้องขึ้นอยู่กับบริบท

 

 

Share: