“โครงสร้างคณะกรรมการ” ที่เหมาะสม...หนุนธุรกิจ ‘บรรลุเป้าหมาย & วัตถุประสงค์’ ได้ดี

“การสรรหากรรมการของบริษัท” มีวัตถุประสงค์เพื่อทำหน้าที่สรรหาตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการกำกับดูแลการบริหารจัดการธุรกิจของบริษัท โดย ‘ที่ประชุมผู้ถือหุ้น’ ของบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการของบริษัท ดังนั้น บริษัทจึงจำเป็นต้องเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม น่าศรัทธาเลื่อมใสมาเป็นกรรมการ


“การสรรหากรรมการจึงเป็นกระบวนการหาบุคคลที่มีความน่าเชื่อถือ มีความสามารถและประสบการณ์ มีความซื่อสัตย์สุจริต มีอุปนิสัยที่ยึดมั่นในมาตรฐานจริยธรรมเพื่อกำกับดูแลการบริหารกิจการของฝ่ายบริหาร”


บทบาทหน้าที่หลักของ “คณะกรรมการ” คือ การกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้บริหารจัดการธุรกิจของบริษัทให้มีกำไรภายใต้การปฏิบัติตามกฎหมาย ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรมโดยต้องคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม และมีบทบาทต่อความยั่งยืนของกิจการ คณะกรรมการจึงมีบทบาทสำคัญในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้กิจการ รวมทั้งสร้างภูมิคุ้มกันและศักยภาพในการแข่งขัน ดังนั้น คณะกรรมการจึงต้องมีองค์ประกอบที่สะท้อนหรือบ่งบอกถึงประสบการณ์และความเชี่ยวชาญที่สนับสนุนให้องค์กรสามารถดำเนินธุรกิจบรรลุเป้าหมายและวัตถุประสงค์


“เพื่อให้มีแนวทางในการสรรหากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่คาดหวังจึงจำเป็นต้องพิจารณาถึงโครงสร้างของคณะกรรมการที่เหมาะสม ซึ่งมีองค์ประกอบอีกหลายประเด็นที่ต้องพิจารณา ได้แก่ ขนาดของคณะกรรมการความหลากหลายของประสบการณ์และความเชี่ยวชาญพิเศษ ความหลากหลายด้านวัยและอายุ ความหลากหลายเรื่องเพศ ความเป็นอิสระ เป็นต้น”

 

 

“ขนาด”...ของ ‘คณะกรรมการ

จำนวนกรรมการในคณะกรรมการบริษัทหรือขนาดของคณะกรรมการขึ้นอยู่กับขนาดและความซับซ้อนของธุรกิจ ขนาดของคณะกรรมการควรมีขนาด ‘ไม่ใหญ่’ หรือ ‘ไม่เล็กไป’ แต่สามารถทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ อาจเป็นไปได้ที่คณะกรรมการของบริษัทมีขนาดเพิ่มขึ้นไม่ใช่เพราะขนาดธุรกิจใหญ่ขึ้น อาจเป็นเพราะมีแนวปฏิบัติที่ดีสำหรับการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ ที่มีคณะกรรมการชุดย่อยเพิ่มมากขึ้น


“โดยมีข้อแนะนำว่าสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยควรเป็นกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่หรือทั้งหมด ทำให้ต้องมีกรรมการอิสระไปทำงานในคณะกรรมการชุดย่อยมากขึ้น”

 

 

ความหลากหลาย...ด้าน “ความเชี่ยวชาญ”

“คณะกรรมการ” ควรประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์และความเชี่ยวชาญหลายด้าน เช่น กฎหมาย บัญชีการเงิน บริหารจัดการ เทคโนโลยีสารสนเทศลักษณะธุรกิจของกิจการที่จะเข้าไปดำรงตำแหน่งกรรมการ เป็นต้นบริษัทขนาดใหญ่ที่มีทุนมาก และโครงสร้างผู้ถือหุ้น ‘ไม่อยู่ในมือของครอบครัว’ หรือ ‘คนกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง’ การมีคณะกรรมการที่ประกอบด้วยกรรมการที่มีความเชี่ยวชาญหลากหลาย อาจดำเนินการได้ง่ายกว่าบริษัทที่อยู่ในมือของกลุ่มสมาชิกในครอบครัว เพราะผู้ถือหุ้นใหญ่ต้องการควบคุมการจัดการธุรกิจของตนเองจึงมักแต่งตั้งสมาชิกในครอบครัวเข้าไปเป็นกรรมการ

 

 

“กรณีนี้ผู้ถือหุ้นใหญ่ต้องพิจารณาให้รอบคอบว่าบริษัทต้องการกรรมการที่เชี่ยวชาญในด้านใดด้านหนึ่งเป็นพิเศษเข้ามาแล้วทำให้โครงสร้างกรรมการสะท้อนถึงความสามารถที่จะทำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ”

 

 

ความหลากหลาย...ของ ‘วัย’ และ ‘เพศ’

องค์ประกอบคณะกรรมการควรมีความหลากหลายของ ‘วัย’ เพื่อให้มีความเห็นที่แตกต่างสัดส่วนของวัยเยาว์กับผู้อาวุโสขึ้นอยู่กับลักษณะธุรกิจ คุณสมบัติหลักของผู้อาวุโสคือประสบการณ์และความเชี่ยวชาญ ไม่ใช่อายุประสบการณ์ต้องใช้เวลาสั่งสม เพิ่มความรู้ความชำนาญและความเชี่ยวชาญ ทำให้ตัดสินใจอะไรรอบคอบกว่าวัยเยาว์ มีความเป็นผู้นำมากกว่า นอกจากนี้ควรจะความหลากหลายทางเพศ เชื้อชาติ และสีผิว ซึ่งแสดงการส่งเสริมสิทธิมนุษยชน

 

 

“ความเป็นอิสระ” และ “การคานอำนาจ”

“การคานอำนาจ” จะเกี่ยวข้องกับกรรมการบุคคลภายนอก คือกรรมการที่ไม่ใช่ตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่และไม่ได้เป็นผู้บริหาร คณะกรรมการควรมีกรรมการที่เป็นผู้บริหารน้อยกว่า 1ใน 3 หากมีผู้บริหารในคณะกรรมการมาก การตัดสินใจจะถูกครอบงำโดยเสียงส่วนใหญ่ ประกอบกับฝ่ายบริหารอาจถูกความกดดันหรือความมุ่งมั่นจะทำผลงานให้สำเร็จจนไม่พิจารณาความเสี่ยงให้ถี่ถ้วน การมีกรรมการที่เป็นบุคคลภายนอกมากจะสามารถช่วยให้การตัดสินใจได้รับการพิจารณาโดยละเอียดรอบคอบขึ้น


“ความเป็นอิสระ” ในอีกแง่มุมหนึ่งคือ ‘ความขัดแย้งทางผลประโยชน์’ ซึ่งเกี่ยวข้องกับความเกี่ยวโยงของผู้ที่จะเป็นกรรมการเช่น การถือหุ้น ความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นใหญ่และผู้บริหาร เป็นต้น บริษัทจดทะเบียนต่างๆ จึงมีการกำหนดนโยบายโดยนิยามความเป็นอิสระอย่างน้อยตามที่กฎหมายกำหนด เช่น ถือครองหุ้นของบริษัทไม่เกิน 1% เป็นต้น รวมถึงกำหนดจำนวนกรรมการอิสระไม่ต่ำกว่า 1 ใน 3


“อย่างไรก็ตาม ความเป็นรูปธรรมของ ‘กรรมการอิสระ’ อยู่ที่การทำหน้าที่ที่มีความเป็นอิสระโดยแท้จริง คือไม่ถูกครอบงำโดยอิทธิพลหรือโน้มน้าวด้วยผลประโยชน์ คำนึงถึงความถูกต้อง เหมาะสม เป็นธรรมและผลประโยชน์ของบริษัทเป็นหลัก มีความเป็นผู้นำ กล้าแสดงความเห็น คัดค้านในสิ่งที่ไม่ถูกต้องและไม่ควรปฏิบัติ”

 

 

ในกระบวนการ “คัดเลือกกรรมการ

หลักปฏิบัติที่ดีแนะนำว่าคณะกรรมการควรแต่งตั้ง “คณะกรรมการสรรหา (Nomination Committee)” เพื่อทำหน้าที่สรรหากรรมการแล้วเสนอให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหานี้ต้องมีอิสระในการทำหน้าที่เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นที่จะได้กรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ ซึ่งจะคัดเลือกกรรมการบุคคลไหน ต้องกำหนดโครงสร้างของคณะกรรมการที่เหมาะสมกับกลยุทธ์และลักษณะธุรกิจก่อน


“พร้อมทั้งกำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหา ได้แก่ กำหนดประสบการณ์และประเภทของความเชี่ยวชาญ ความชำนาญที่จำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่เช่นด้านบัญชี ด้านการเงิน ด้านการตลาดด้านการจัดการ เป็นต้นซึ่งควรจัดทำ ‘Board Skill Metrix’ เพื่อวิเคราะห์ได้ว่ายังขาดกรรมการคุณลักษณะใดเพื่อเติมเต็มคณะกรรมการนั้น ๆ”


แหล่งที่มา: ความสำคัญของการสรรหากรรมการ โดยคุณยุทธ วรฉัตรธาร  www.setsustainability.com

Share: