รายงานจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ TRUE มีอนุมัติการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และ บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ DTAC ภายใต้บทบัญญัติของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) ("พ.ร.บ. บริษัทมหาชน") ("การควบบริษัท" และอนุมัติให้บริษัทฯ เข้าทำสัญญาควบรวมกิจการสำหรับการควบบริษัทกับ dtac เพื่อกำหนดข้อกำหนดและเงื่อนไขในการควบบริษัท


รวมถึงเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2565 ของบริษัทฯพิจารณาอนุมัติการควบบริษัทในการควบบริษัทจะมีการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบบริษัท ("บริษัทใหม่") ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ dtac ในอัตราส่วนดังนี้1 หุ้นเดิมในบริษัทฯ ต่อ 0.600 18 หุ้นในบริษัทใหม่ และ 1 หุ้นเดิมใน dtac ต่อ 6. 13444 หุ้นในบริษัทใหม่


ทั้งนี้ อัตราส่วนข้างต้นพิจารณาโดยอ้างอิงจากทุนจดทะเบียนและทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทใหม่จำนวน 138,208,403,204 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 34,552,100,801 หุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท ในการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ dtac


หากมีเศษหุ้นที่เกิดขึ้นจากการคำนวณตามอัตราส่วนการจัดสรรหุ้นข้างต้นเป็นจำนวนมากกว่าหรือเท่ากับ 0.5 หุ้น จะมีการปัดเศษหุ้นนั้นขึ้นให้เต็มจำนวน 1 หุ้น แต่ในกรณีที่เศษหุ้นนั้นต่ำกว่า 0.5 หุ้น จะมีการปัดเศษหุ้นนั้นทิ้งและบริษัทใหม่จะจ่ายเงินชดเชยให้แก่ผู้ถือหุ้นสำหรับส่วนของเศษหุ้นที่ถูกปัดทิ้งนั้นตามสัดส่วนทั้งนี้ จำนวนเงินชดเชยและรายละเอียดของการจ่ายเงินชดเชยจะมีการกำหนดโดยบริษัทฯ และ dtac ต่อไป


ในการนี้เพื่อให้ทุนของบริษัทใหม่ประกอบไปด้วยหุ้นสามัญจำนวน 34.,552,100,801 หุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท บริษัท ซิทริน โกลบอล จำกัด และ Citrine Venture SG Pte Ltd ได้ตกลงรับเป็นผู้เกลี่ยหุ้น (Balancer) ("ผู้เกลี่ยหุ้น" ในการปัดเศษหุ้น และชำระเงินให้แก่หรือรับเงินชดเชยจากบริษัทใหม่ในการเกลี่ยหุ้นดังกล่าว


ดังนั้น ในกรณีที่จำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทใหม่ที่จะจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นซึ่งคำนวณจากอัตราส่วนข้างต้น มีจำนวนรวมทั้งสิ้นมากกว่า 34,552, 100.801 หุ้นภายหลังจากการควบบริษัท บริษัทใหม่จะจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ให้แก่ผู้เกลี่ยหุ้นเป็นจำนวนน้อยลงเพื่อให้จำนวนรวมของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดในบริษัทใหม่มีจำนวนเท่ากับ 34,552,100,801 หุ้น


โดยบริษัทใหม่จะจ่ายเงินชดเชยให้แก่ผู้เกลี่ยหุ้นในส่วนของหุ้นในบริษัทใหม่ที่ได้รับการจัดสรรน้อยลงนี้ในอัตราที่เท่ากับคำชดเชยต่อ 1 หุ้นในบริษัทใหม่ที่บริษัทใหม่จะจ่ายให้ผู้ถือหุ้นที่ถูกปัดเศษหุ้นทิ้งคูณด้วยจำนวนหุ้นในบริษัทใหม่ที่จัดสรรให้ผู้เกลี่ยหุ้นน้อยลง


และในกรณีที่จำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดในบริษัทใหม่ที่ได้จากการคำนวณตามอัตราข้างต้นมีจำนวนรวมทั้งสิ้นต่ำกว่า 34,552,100,801 หุ้น ภายหลังจากการควบบริษัทบริษัทใหม่จะจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ให้ผู้เกลี่ยหุ้นเพิ่มเติมเพื่อให้จำนวนรวมของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดในบริษัทใหม่มีจำนวนเท่ากับ 34,552,100,801 หุ้นในกรณีนี้ผู้เกลี่ยหุ้นจะทำการชำระเงินค่าหุ้นในบริษัทใหม่ที่ได้รับจัดสรรเพิ่มนั้นในอัตราที่เท่ากับค่าชดเชยต่อ 1 หุ้นในบริษัทใหม่ที่บริษัทใหม่จะจ่ายให้ผู้ถือหุ้นที่ถูกปัดเศษหุ้นทิ้งคูณด้วยจำนวนหุ้นในบริษัทใหม่ที่จัดสรรให้ผู้เกลี่ยหุ้นเพิ่มขึ้น

ชื่อของบริษัทใหม่

โดยการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และ dtac จะต้องดำเนินการตามขั้นตอนภายใต้บทบัญญัติของ พ.ร.บ. บริษัทมหาชน ดังนั้น ชื่อของบริษัทใหม่ดังกล่าวจะถูกเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมของบริษัทฯ และ dtac พิจารณาอนุมัติตามขั้นตอนการควบบริษัท


โดยบริษัทใหม่จะมีทุนจดทะเบียนและทุนจดทะเบียนชำระแล้วจำนวน 138,208,403,204 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 34,552,100,801 หุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท ซึ่งเทียบเท่ากับทุนจดทะเบียนและทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ และ dtac ทั้งหมดรวมกันภายหลังจากการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯและ dtac และการควบบริษัท

โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทใหม่

ผลกระทบในทางบวกของการควบบริษัท

การควบบริษัทในครั้งนี้จะช่วยให้ผู้ใช้บริการทั่วประเทศได้รับประโยชน์จากเทคโนโลยี 5G ที่ครอบคลุมมากยิ่งขึ้นพร้อมด้วยคุณภาพ ความเสถียร และความเร็วโครงข่ายที่ดีกว่าเดิม การควบบริษัทในครั้งนี้จะช่วยให้บริษัทใหม่สามารถลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานได้อย่างรวดเร็ว และสามารถใช้คลื่นความถี่ที่มีอยู่ได้มากกว่าที่ีบริษัทฯ หรือ dtac จะสามารถดำเนินการได้ด้วยตนเองหากไม่มีการควบบริษัท


การควบบริษัทจะทำให้บริษัทฯ และ dtac สามารถนำเสนอการผสานผลิตภัณฑ์บริการ และสิทธิประโยชน์ที่มีคุณภาพอย่างหลากหลาย (Convergence) ให้แก่ผู้บริโภค ตลอดจนช่วยพัฒนาการดูแลลูกค้าที่ดีขึ้นด้วยการใช้ประโยชน์จากการประสานจุดเด่นของทั้งสองบริษัท ตลอดจนระบบนิเวศและแพลตฟอร์มการให้บริการที่มีขนาดใหญ่ขึ้น


การควบบริษัทจะทำให้บริษัทฯ และ Dtac สามารถใช้ประโยชน์จากทรัพยากรโครงสร้างพื้นฐานร่วมกัน อาทิ ร้านค้าและศูนย์บริการทั่วประเทศ บริษัทฯ และ Dtac จะสามารถเข้าถึงผู้บริโภคได้มากขึ้น และปรับปรุงการเข้าถึงบริการทรศัพท์เคลื่อนที่และอินเทอร์เน็ตซึ่งสอดคล้องกับยุทธศาสตร์ประเทศไทย 4.0 ในการพัฒนาเศรษฐกิจดิจิทัลให้เข้าถึงประซากรทั่วประเทศ การควบบริษัทยังช่วยให้อุตสาหกรรมสามารถตอบสนองต่อความต้องการที่เปลี่ยนแปลงของตลาดในประเทศไทยจากการเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่องของการใช้อุปกรณ์โทรศัพท์สมาร์ทโฟนและบรอดแบนด์เคลื่อนที่


บริษัทใหม่จะมีประสิทธิภาพด้านต้นทุนสูงขึ้นอย่างมาก ทั้งในต้านตันทุนการดำเนินงานและเงินลงทุนเมื่อมีการขยายและให้บริการโครงช่าย 5G ซึ่งจะช่วยให้สามารถกระจายต้นทุนคงที่ของการลงทุนซึ่งมีมูลค่าสูงด้วยการมีฐานผู้ใช้บริการที่ใหญ่ขึ้น นอกจากนี้ บริษัทใหม่จะสามารถลงทุนได้รวดเร็วยิ่งขึ้นและในระดับที่เพียงพอเพื่อเพิ่มอัตราผลตอบแทนจากการลงทุน การควบบริษัทในครั้งนี้จึงมีแนวโน้มที่จะช่วยเพิ่มคุณภาพของโครงสร้างฟื้นฐานและบริการด้านโทรคมนาคมในประเทศไทย ส่งผลให้ประเทศไทยอยู่ในฐานะผู้นำตลาดเมื่อเปรียบเทียบกับประเทศอื่นในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้


บริษัทฯ และ Dtac เห็นว่าการควบบริษัทเป็นวิธีการดำเนินการที่มีประสิทธิภาพมากที่สุดในการนำประโยชน์ดังกล่าวข้างต้นมาสู่ผู้บริโภคในขณะที่ยังคงสามารถรักษาระดับการแช่งขันในตลาดและต้นทุนการใช้บริการของผู้ใช้บริการยังอยู่ในระดับต่ำ ด้วยการรวมโครงข่ายและระบบไอทีเข้าด้วยกันส่งผลให้เกิดการประหยัดจากขนาดของการดำเนินงานซึ่งทำให้บริษัทใหม่ดำเนินงานด้วยต้นทุนที่ต่ำลงในระยะยาวในขณะที่สามารถให้บริการลูกค้ได้ดียิ่งขึ้น ขนาดการดำเนินงานที่ใหญ่ขึ้นทำให้บริษัทใหม่มีขีดความสามารถในการลงทุนในเทคโนโลยีและโครงข่ายใหม่ๆในขณะที่สามารถพัฒนาและสร้างสรรค์นวัตกรรมด้านผลิตภัณฑ์และบริการอย่างต่อเนื่อง