บริษัทหลักทรัพย์ เกียรตินาคินภัทร จำกัด (มหาชน) ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ได้สรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจากการศึกษาข้อมูลที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ อาทิ ข้อดี ข้อด้อย และความเสี่ยงจากการควบบริษัท รวมถึงความเหมาะสมของอัตราการจัดสรรหุ้นและเงื่อนไขในการดำเนินการควบบริษัท ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าผู้ถือหุ้นควรอนุมัติการควบบริษัทในครั้งนี้ โดยพิจารณาจากเหตุผลดังต่อไปนี้


เหตุผลของการเข้าทำรายการการควบบริษัทในครั้งนี้มีจุดมุ่งหมายสำคัญเพื่อปรับโครงสร้างทางธุรกิจและเพื่อพัฒนาต่อยอดธุรกิจโทรคมนาคมไปสู่การเป็นบริษัทเทคโนโลยี ( Technology Company) ที่สมบูรณ์ ท่ามกลางสภาวะตลาดที่เปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว และเพื่อส่งเสริมการแข่งขันผ่านทางการพัฒนาและเพิ่มประสิทธิภาพของโดรงข่าย โดยธุรกิจโทรคมนาคมจะยังคงเป็นธุรกิจที่สำคัญในโครงสร้างของบริษัทใหม่ และในขณะเดียวกันก็จะมุ่งเนันเพื่อพัฒนาธุรกิจเพิ่มเติมใน


ด้านเทคโนโลยี โดยพัฒนาและต่อยอดธุรกิจภายใต้บริษัทใหม่ ซึ่งได้แก่ ปัญญาประดิษฐ์ ระบบคลาวค์เทคโนโลยีอุปกรณ์อัจฉริยะ เมืองอัจฉริยะ และการส่งเสริมธุรกิจสตาร์ทอัพในประเทศไทย ซึ่งท้ายที่สุดแล้วจะนำไปสู่การปฏิรูปด้านเทคโนโลยีดิจิทัล (Digital Transformation) ของประเทศไทยให้ดียิ่งขึ้น


นอกจากนี้ การควบบริษัทจะทำให้เกิดบริษัทเทคโนโลยีขนาดใหญ่เพิ่มศักยภาพในการแข่งขันทั้งในประเทศไทยและในระดับภูมิภาคในอนาคตหากบริษัทฯ มีแผนการขยายขอบเขตการให้บริการ เพิ่มขีดความสามารถและผลตอบแทนจากการลงทุนในสินทรัพย์ และลดการลงทุนที่ซ้ำซ้อนจากการบริหารสินทรัพย์ร่วมกัน เพิ่มโอกาสในการขยายขอบเขตการให้บริการของธุรกิจหลักอื่น ๆ ของบริษัทฯ แก่ฐานลูกค้าของ DTAC เพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงานและลดค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานโดยการประสานรวมศักยภาพในการใช้ประโยชน์ร่วมกันของระบบนิเวศน์ทางธุรกิจ รวมถึงเสริมสร้างศักยภาพทางด้านการเงิน เป็นต้น เพื่อเสริมสร้างความแข็งแกร่งและการเติบโตอย่างยั่งยืนของกลุ่มบริษัท


อย่างไรก็ตาม การควบบริษัทยังมีข้อด้อยที่ผู้ถือหุ้นควรพิจารณาด้วย ได้แก่ ค่าใช้จ่ายที่อาจเกิดขึ้นในกระบวนการควบบริษัทและภายหลังการควบบริษัท และสัดส่วนผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ จะต่ำลงภายหลังการควบบริษัท


สำหรับความเหมาะสมของอัตราการจัดสรรหุ้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ประเมินมูลค่าของบริษัทฯ และ DTACด้วยวิธีการต่ง ๆ เพื่อหาช่วงของอัตราการจัดสรรหันที่เหมาะสมสำหรับการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบบริษัท ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าการประเมินมูลค่าของกิจการด้วยวิธี DCF เป็นวิธีการประเมินมูลค่าที่มีความเหมาะสม เนื่องจากสามารถสะท้อนผลประกอบการในอนาคตภายใต้แผนธุรกิจและสมมติฐานต่าง ๆ ที่มีความสมเหตุสมผลของทั้งบริษัทฯ และ DTAC


โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ทำการประเมินช่วงของอัตราการจัดสรรหันที่เหมาะสมพบว่าอยู่ในช่วง ดังต่อไปนี้

- 1 หุ้นเดิมในบริษัทฯ ต่อ 0.59714 - 0.62643 หุ้นในบริษัทใหม่


- 1 หุ้นเดิมใน DTAC ต่อ 5.76457 - 6.17727 หุ้นในบริษัทใหม่


ทั้งนี้ ช่วงของอัตราการจัดสรรหุ้นที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระดังกล่าวสามารถเปรียบเทียบได้กับอัตราการจัดสรรหุ้นที่ถูกกำหนดไว้ และพบว่าอยู่ในช่วงดังกล่าว ดังนี้

- 1 หุ้นเดิมในบริษัทฯ ต่อ 0.60018 หุ้นในบริษัทใหม่


- 1 หุ้นเดิมใน DTAC ต่อ 6.13444 หุ้นในบริษัทใหม่


ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าอัตราการจัดสรรหุ้นที่กำหนดมีความเหมาะสมเนื่องจากเป็นอัตราที่อยู่ในช่วงของอัตราการจัดสรรหุ้นที่ยุติธรรมจากการพิจรณาเหตุผลของการควบบริษัทและความเหมาะสมของอัตราการจัดสรรหุ้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าผู้ถือหุ้นควรนุมัติการควบบริษัทในครั้งนี้

ที่ปรึกษาการเงินอิสระ DTAC อนุมัติแผนควบรวม

ธนาคารทิสโก้ จำกัด (มหาชน) ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ระบุว่า ได้วิเคราะห์ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการควบบริษัท การสัมภาษณ์ผู้บริหาร ข้อมูลเกี่ยวกับเศษฐกิจมหภาค และได้พิจารณาวัตถุประสงค์ ข้อดี ข้อด้อย ความเสี่ยงของธุรกรรมการดวบรวมแล้ว มีความเห็นว่าบริษัทมีเหตุผลและความจำเป็นที่สมเหตุสมผลในการดวบบริษัท เนื่องจากเป็นธุรกรรมที่ช่วยเสริมสร้างศักยภาพการทำธุรกิจและการเติบโตของบริษัทในระยะยาว ซึ่งบริษัทจะได้รับประโยชน์จากการเข้าทำรายการมากกว่าดังนั้น การควบบริษัทในครั้งนี้ มีความสมเหตุสมผล


สำหรับความเหมาะสมของอัตราส่วนการจัดสรรหุ้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ประเมินมูลค่ายุติธรรมของ DTACและ TRUE โดยมีความเห็นว่าวิธีที่เหมาะสมที่สุดในการประเมินมูลค่หุ้น DTAC และ TRUE ในครั้งนี้ คือ วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด ซึ่งเป็นวิธีที่สามารถสะท้อนแผนการดำเนินธุรกิจ ความสามารถในการทำกำไร และแนวโน้มการเติบโต


รวมทั้งผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นในอนาคต รวมถึงได้พิจารณาวิธีเปรียบเทียบค่าเฉลี่ยราคาตลาดย้อนหลังประกอบ ซึ่งเป็นวิธีที่สะท้อนถึงอุปสงค์ (Demand) และอุปทาน (Supply) ในการซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ฯ ของนักลงทุนที่ได้พิจารณาข้อมูล ข่าวสาร ตลอดจนคาดการณ์ผลประกอบการในอนาดตของ DTAC และ TRUE แล้ว


โดยมีความเห็นว่ามูลค่าที่เหมาะสมของ DTAC อยู่ในช่วง 92.876 2 - 119,607.8 ล้านบาท หรือคิดเป็น 39.2 - 50.5 บาทต่อหุ้น และ มูลค่าที่เหมาะสมของ TRUE อยู่ในช่วง 135,324.8 - 200,657.9 ล้านบาท หรือคิดเป็น 4.1 - 6.0 บาทต่อหุ้น จากผลการประเมินมูลค่าของDTAC และ TRUE ข้างต้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระพิจารณาความเป็นธรรมและความเหมาะสมของ อัตราส่วนการจัดสรรหุ้น (Exchange Ratio) โดยการนำช่วงมูลค่าบริษัทที่เหมาะสมของ DTAC และ TRUE รวมกันเพื่อให้ได้มูลค่าของบริษัทใหม่ภายหลังการควบบริษัท ดังนั้น อัตราส่วนการจัดสรรหันที่เหมาะสม คือ 1 หุ้นของ DTAC ต่อ 4.61714 - 6.84639 หุ้นในบริษัทใหม่ และ 1 หุ้นเดิมใน TRUE ต่อ 0.54966 - 0.70785


ดังนั้น หากเปรียบเทียบอัตราส่วนการจัดสรรหุ้นที่เหมาะสมซึ่งอยู่ในช่วง 1 หุ้นเดิมใน DTAC ต่อ 4.61714 - 6.84639 หุ้นในบริษัทใหม่ และ 1 หุ้นเดิมใน TRUE ต่อ 0.54966 - 0.70785 หุ้นในบริษัทใหม่ กับอัตราส่วนการจัดสรรหุ้นที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งเท่ากับ 1 หุ้น DTAC ต่อ 6.13444 หุ้นในบริษัทใหม่ และ 1 หุ้น TRUE ต่อ 0.60018 หุ้น ในบริษัทใหม่ พบว่าอัตราส่วนการจัดสรรหุ้นที่เสนอให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ อยู่ในช่วงอัตร่าส่วนการจัดสรรหันที่เหมาะสม


ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าอัตราส่วนการจัดสรรหุ้นเหมาะสมเมื่อพิจารณาความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการ และความเหมาะสมของอัตราส่วนการจัดสรรหุ้นแล้ว ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นควรอนุมัติการเข้าทำรายการในครั้งนี้

ความเหมาะสมราคาหุ้นบริษัทใหม่จะอยู่ที่เท่าไหร่

นักวิเคราะห์บริษัทหลักทรัพย์หยวนต้า (ประเทศไทย) จำกัด เปิดเผยว่า สิ่งที่น่าสนใจคือมีการทำงบเสมือนการควบรวม หากทาง TRUE กับ DTAC ควบรวมกันจะเกิดอะไรขึ้นบ้าง เช่นการที่ทั้งสองบริษัทมีสินทรัพย์ประเภทเสาโทรคมนาคมที่ทับซ้อนกันอยู่ และคลื่นความถี่ต่างๆ


ดังนั้นการควบรวมที่เกิดขึ้นก็จะมีการเกิดการเปรียบเทียบด้อยค่าสินทรัพย์ ซึ่งรายการดังกล่าวอาจจะส่งผลกระทบต่องบดุลของบริษัทใหม่ ภายหลังจากการควบรวมกิจการ แต่อย่างไรก็ตามรายการดังกล่าวเป็นรายการที่เกิดขึ้นทางบัญชี แต่สิ่งที่นักลงทุนอาจจะเกิดความกังวลว่า ถ้ามีรายการดังกล่าวเกิดขึ้นและส่งผลให้ส่วนของผู้ถือหุ้นติดลบ และจะจ่ายเงินปันผลได้หรือไม่นั้น ทาง TRUE กับ DTAC ได้มีการวางแผนรองรับประเด็นดังกล่าวไว้แล้ว


คือก่อนหน้านี้ในช่วงแรกที่ได้ประกาศแผนการรวมรวมตั้งบริษัทใหม่นั้นมีมูลค่าที่ตราไว้ (พาร์) 1 บาทต่อหุ้น แต่หลังจากนั้นได้มีการปรับใหม่โดยการแลกหุ้นที่จะไปเป็นบริษัทใหม่นั้นเป็น ราคาพาร์ที่ 4 บาทต่อหุ้น เพื่อเป็นการรองรับหลังจากที่จะเกิดการควบรวมที่ทำให้เกิดการขาดทุนทางบัญชี ซึ่งก็จะสามารถเอาส่วนเกินมูลค่าหุ้นหักลบกับรายการดังกล่าวได้ และจากนั้นก็จะสามารถจ่ายเงินปันผลได้ได้ตามผลการดำเนินงานปกติ


สำหรับประเด็นไฮไลท์คือ หลังจากที่มีการควบรวมกันโดยการนำเงิน TRUE กับ DTAC โดยยังไม่นับรวมประโยชน์ที่จะเกิดร่วมกันหลังควบรวม เพราะประโยชน์ของการควบรวมกันมีหลายด้าน ไม่ว่าจะเป็นรายได้ที่มีโอกาสเพิ่มขึ้น หากการแข่งขันด้านราคาลดลง และต้นทุนเรื่องของสาขาจะลดลงในระยะยาว รวมถึงการลงทุนด้านเสาโทรคมนาคมจะลดลงในระยะยาว รวมถึงดอกเบี้ยจ่ายต่างๆจะลดลงหากมีกระแสเงินสดที่เพิ่มขึ้น เพราะก็จะมีเงินไปชำระหนี้สินได้มากขึ้น


แต่หากไม่นับรวมประโยชน์ที่จะเกิดขึ้นนั้นจะทำให้มีกำไรเพิ่มขึ้น 4,000-5,000 ล้านบาท ทั้งนี้หลังจากที่หลายฝ่ายคาดการณ์กันว่า ภายหลังจากการควบรวมแล้วเสร็จในช่วงระยะถัดไป 1-2 ปี จะเห็กันประโยชน์ร่วมกัน จะทำให้เริ่มได้เห็นกำไรที่ระดับ 20,000 ล้านบาทต่อปีนั้น ซึ่งถือว่ามีความเป็นไปได้ที่มากขึ้น หลังจากที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้รายงานผลของการเอื้อประโยชน์ทางธุรกิจร่วมกัน


ดังนั้นหากมองกำไรที่ระดับ 20,000 ล้านบาท ภายใต้สมมติฐานที่ P/E 25 เท่า โดยปัจจุบัน DTAC มาร์เก็ตแคปอยู่ที่ 114,246 ล้านบาท ขณะที่ TRUE อยู่ที่ 163,504 ล้านบาท ดังนั้นถ้ารวมกันแล้วจะเป็นประมาณ 260,000 ล้านบาท ซึ่งหากทำกำไรได้ประมาณหลัก 20,000 ล้านบาท และมีค่า P/E ที่ 25 เท่า ซึ่งใกล้เคียงกับทาง ADVANC ที่มี P/E 25.63 เท่า โดยมาร์เก็ตแคปของบริษัทใหม่ที่ควบรวมระหว่าง TRUE กับ DTAC ควรจะอยู่ที่ 5 แสนล้านบาท ซึ่งควรจะซื้อขายกันที่ระดับใกล้เคียงกับ ADVANC เพราะบริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบรวมจะมีมาร์เก็ตแชร์ที่ใกล้คียงกันดังนั้นภายหลังจากการที่ควบรวมกันแล้วอัพไซด์ของราคาหุ้นก็คือตัวเลขส่วนต่างของมาร์เก็ตแคป