สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) สั่งการให้บริษัท อาร์เอส จำกัด (มหาชน) (RS) ชี้แจงข้อมูลภายในวันที่ 13 พฤศจิกายน 2567 กรณีคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้จำหน่ายทรัพย์สินและเงินลงทุนในบริษัทย่อยให้แก่บริษัท กิฟท์ อินฟินิท จำกัด (มหาชน) (GIFT) การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยซื้อหุ้น GIFT จากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ และการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบวงจำกัด (Private Placement) ให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ โดยผู้ถือหุ้นใหญ่จะขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Whitewash) ต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2567 ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 29 พฤศจิกายน 2567


ตามที่ RS ได้เปิดเผยมติคณะกรรมการบริษัทและสารสนเทศในการทำรายการต่าง ๆ เช่น การขายบริษัทย่อยและหน่วยธุรกิจของบริษัทย่อยให้แก่ GIFT โดยจะรับชำระค่าตอบแทนเป็นเงินสดและหุ้นที่ออกใหม่ของ GIFT นอกจากนี้ RS จะซื้อหุ้นเดิม GIFT จากบุคคลที่เกี่ยวโยงกันซึ่งเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ และบริษัทที่เกี่ยวข้องของนายสุรชัย ซึ่งจะทำให้ RS ถือหุ้นใน GIFT ร้อยละ 49.99 รวมทั้งจะออกหุ้นเพิ่มทุนเพื่อชำระราคา ซึ่งจะทำให้นายสุรชัยถือหุ้นใน RS เพิ่มขึ้น และจะขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดย Whitewash จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งดังกล่าว


ก.ล.ต. พิจารณาแล้วเห็นว่า เป็นกรณีที่จะมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ผู้ถือหุ้น หรือต่อการตัดสินใจในการลงทุนของผู้ลงทุน จึงอาศัยอำนาจตามมาตรา 58 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ให้ RS ชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของการทำธุรกรรมดังกล่าว เนื่องจากภายหลังการเข้าทำธุรกรรมอาจทำให้
มีข้อสังเกตในหลายประเด็น เช่น โครงสร้างการประกอบธุรกิจระหว่าง RS และ GIFT อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และอาจมีธุรกรรมระหว่างกันเพิ่มขึ้นเป็นจำนวนมาก ตลอดจนอาจเกิดโครงสร้างการถือหุ้นไขว้และมีกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบบางรายทับซ้อนกัน นอกจากนี้ ให้ชี้แจงความจำเป็นสมเหตุสมผลและปัจจัยที่ใช้พิจารณาการกำหนดราคาซื้อหุ้น GIFT ในราคาที่สูงกว่าราคาตลาด 


ทั้งนี้ ให้ RS ชี้แจงข้อมูลดังกล่าวต่อ ก.ล.ต. พร้อมกับเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้อง ภายในวันที่ 13 พฤศจิกายน 2567 และเผยแพร่คำชี้แจงดังกล่าวผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ระบบ SETLink)


อนึ่ง ก.ล.ต. ได้ประสานความร่วมมือกับตลาดหลักทรัพย์ประเทศไทยในการติดตามและตรวจสอบในกรณีนี้และหากพบการกระทำที่เข้าข่ายความผิดตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ ก.ล.ต. จะพิจารณาดำเนินการตามกฎหมายต่อไป

_______________________________

หมายเหตุ :

การได้มาซึ่งหุ้นใน บมจ.กิฟท์ อินฟินิท การจำหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนใน บจก. อาร์เอส ลิฟเวลล์ ธุรกิจใน บจก. อาร์เอส มอลล์ การลดและเพิ่มทุนจดทะเบียน การออกและเสนอขายหุ้น PP การทำรายการเกี่ยวโยง การขอผ่อนผันทำ Whitewash และการจัดประชุมวิสามัญ ครั้งที่ 2/2567 
https://www.set.or.th/th/market/news-and-alert/newsdetails?id=91563601&symbol=RS


การได้มาซึ่งหุ้น บมจ.กิฟท์ อินฟินิท การจำหน่ายไปซึ่งเงินลงทุน บจก.อาร์เอส ลิฟเวลล์ ธุรกิจใน บจก.อาร์เอส มอลล์ การลดและเพิ่มทุนจดทะเบียน การออกและเสนอขายหุ้น PP การทำรายการเกี่ยวโยง การผ่อนผัน Whitewash การจัดประชุมวิสามัญ ครั้งที่ 2/2567 (เพิ่มเติม) 
https://www.set.or.th/th/market/news-and-alert/newsdetails?id=91712001&symbol=RS