สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) สั่งการให้บริษัท ซี.ไอ.กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) (CIG) ชี้แจงข้อมูลภายในวันที่ 4 กันยายน 2568 กรณีคณะกรรมการมีมติอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ Ocean Wolf PTE. LTD. (OW) เกี่ยวกับรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และการออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นและบุคคลในวงจำกัด


กรณีคณะกรรมการ CIG มีมติอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ OW ซึ่งเป็นบริษัทที่ได้ก่อตั้งเมื่อวันที่ 15 มกราคม 2568 เพื่อประกอบธุรกิจเหมืองทอง โดยได้รับสิทธิในการจัดการและพัฒนาเหมืองแร่ที่ประเทศแคนาดา จาก Mr. Alex Loo Liat Wah (Mr. Alex) ในราคาซื้อขายหุ้นละ 180 บาท คิดเป็นมูลค่ารวม 435 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 24.17 ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ OW โดยรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ดังกล่าว มีขนาดสูงสุดเท่ากับร้อยละ 49.99 ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน


นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบกำหนดวัตถุประสงค์ มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ 0.10 บาท ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (RO) คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 311,381,474.90 บาท และบุคคลในวงจำกัด (PP) ราย Mr. Alex (ผู้ขาย OW) คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 125 ล้านบาท โดยมีวัตถุประสงค์ของการใช้เงินที่รับจากการออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวเพื่อเป็นค่าตอบแทนการซื้อหุ้น OW และมีเงื่อนไขว่า (1) CIG จะต้องได้รับเงินจาก RO ไม่ต่ำกว่า 310 ล้านบาท (2) การตรวจสอบสถานะทางกฎหมาย (Legal Due Diligence) ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมลงทุนใน OW ต้องเสร็จสิ้นก่อนวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นที่จะจัดขึ้นในวันที่ 22 กันยายน 2568 โดยมิได้ส่งผลกระทบต่อการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าวอย่างมีนัยสำคัญ และ (3) ภายหลังการออกและเสนอขายหุ้น PP จะต้องไม่เป็นเหตุให้ Mr. Alex รวมถึงบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258* ของ Mr. Alex ถือหุ้นของ CIG รวมกันสูงสุดเป็นอันดับที่ 1 มิเช่นนั้น การออกและเสนอขายหุ้น PP จะเป็นอันถูกยกเลิกไป


ทั้งนี้ จากข้อมูลที่ CIG ได้เปิดเผยในระบบเผยแพร่ข้อมูลบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ระบบ SETLink) เกี่ยวกับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2568 ซึ่งประกอบด้วยมติอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ OW และมติอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบกำหนดวัตถุประสงค์ให้แก่ RO และ PP เมื่อวันที่ 19 สิงหาคม 2568 และฉบับแก้ไขเมื่อวันที่ 26 และวันที่ 27 สิงหาคม 2568 นั้น ก.ล.ต. พิจารณาแล้วเห็นว่า ยังมีความไม่ชัดเจน รวมถึงยังขาดข้อมูลสำคัญ โดยเฉพาะข้อมูลและรายละเอียดที่ CIG ใช้ประกอบการพิจารณาลงทุนใน OW ที่มา ความเหมาะสม และความสมเหตุสมผลของสมมติฐานที่ใช้ในการจัดทำประมาณการเพื่อใช้กำหนดราคาหุ้น OW และอัตราการแลกเปลี่ยนหุ้น (swap ratio) สาเหตุที่ไม่นำรายการลงทุนใน OW ซึ่งเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ที่มีขนาดรายการสูงสุดร้อยละ 49.99 ที่เกี่ยวข้องกับการเสนอขายหุ้นครั้งนี้ขออนุมัติต่อผู้ถือหุ้นไปพร้อมกับรายการเพิ่มทุน RO และ PP  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกผู้ลงทุน PP ราย Mr. Alex รวมทั้งประโยชน์ที่ CIG จะได้รับจากการออกและเสนอขายหุ้น PP ให้แก่บุคคลดังกล่าว ตลอดจนรายชื่อและความเห็นของกรรมการ CIG เป็นรายบุคคลที่อนุมัติหรือไม่อนุมัติรายการดังกล่าว โดยที่ข้อมูลดังกล่าวเป็นข้อมูลที่มีสาระสำคัญ จึงเป็นกรณีที่จะมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์หรือต่อการตัดสินใจในการลงทุน


ก.ล.ต. จึงอาศัยอำนาจตามมาตรา 58(1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ให้ CIG ชี้แจงข้อเท็จจริงเพิ่มเติมเกี่ยวกับการพิจารณาลงทุนใน OW รวมถึงการเพิ่มทุน RO และ PP ข้างต้นต่อ ก.ล.ต. ภายในวันที่ 4 กันยายน 2568 พร้อมให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชนผ่านระบบ SETLink ด้วย

________________________

หมายเหตุ :

* หมายถึงบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องหรือสัมพันธ์กันตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535