ความเคลื่อนไหวราคาหุ้น JAS หรือ บริษัทจัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) วันนี้ (5 ก.ย.65) เคลื่อนไหวในแดนลบ ล่าสุดอยู่ที่ 2.34 บาท ลดลง 2.50% โดย JAS รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต่อรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์เกี่ยวกับการจำหน่ายเงินลงทุนในบริษัทย่อยและกิจการที่เกี่ยวข้อง ซึ่งที่ปรึกษาการเงินอิสระมีความเห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการเข้าทำรายการจำหน่ายไปใน TTTBB และJASIF มูลค่ารวมทั้งสิ้น 32.420 ล้านบาท


แม้ราคาสมเหตุสมผล แต่อาจมีความเสี่ยงอย่างมีนัยสำคัญต่อผู้ถือหุ้น 2 ประเด็นคือ 1ความไม่แน่นอนของการดำเนินธุรกิจในอนาคต เนื่องจากบริษัทฯ ยังไม่มีแผนจะนำเงินสดคงเหลือดังกล่าวไปลงทุนในธุรกิจอื่นเพื่อสร้างผลตอบแทนในอนาคตให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ


และ 2) ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระยังไม่สามารถยืนยันถึงความสมเหตุสมผลในสัญญาซื้อขายหุ้นและหน่วยลงทุนได้อย่างเต็มที่ เนื่องจากการเข้าทำธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและจำหน่ายหน่วยลงทุนในครั้งนี้ ยังมีเงื่อนไขบังคับก่อนอีกหลายข้อที่ยังมีความไม่แน่นอน


โดยมีรายอะเอียดดังนี้ ที่ปรึกษาการเงินอิสระ สรุปความเห็นต่อความสมเหตุสมผลของรายการ จากการวิเคราะห์ ข้อดี ข้อเสีย และความเสี่ยงของการเข้าทำธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและจำหน่ายหน่วยลงทุน โดยบริษัทฯ จะจำหน่ายหุ้นของ TTTBB ที่ถือโดย ACU จำนวน 7,529,234,885 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนจำนวนร้อยละ 99.87 ของหุ้นสามัญทั้งหมดใน TTTBB และจำหน่ายหน่วยลงทุนใน JASIF จำนวน 1,520,000,000 หน่วยคิดเป็นร้อยละ 19.00 ของหน่วยลงทุนใน JASIF


โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะมีประโยชน์ต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยเฉพาะอย่างยิ่งการเข้าทำรายการดังกล่าวจะทำให้บริษัทฯ มีสภาพคล่องในการดำเนินธุรกิจ รวมทั้งลดภาระความเสี่ยงจากการผิดนัดชำระหนี้ การดำรงสถานะเงินสดที่เพียงพอ และการรักษาสัดส่วนทางการเงินตามสัญญาเงินกู้ (Covenant) และสัญญากับ JASIF


ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงเห็นว่าการเข้าทำธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและจำหน่ายหน่วยลงทุนในครั้งนี้จึงมีความเหมาะสมอย่างไรก็ดี เนื่องจากการเข้าทำธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและจำหน่ายหน่วยลงทุนในครั้งนี้ ยังมีเงื่อนไขบังคับก่อนอีกหลายข้อที่ยังมีความไม่แน่อน


รวมทั้งการเข้าทำรายการจะต้องได้รับอนุมัติจาก กสทช. ซึ่งหากการเข้าทำรายการดังกล่าวยังมิได้รับอนุมัติจากกสทช. บริษัทฯ และ AWN จึงยังไม่สามารถเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นและหน่วยลงทุน (SPA) ได้ ทำให้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระไม่สามารถให้ความเห็นที่เกี่ยวข้องกับ SPA ได้ในขณะนี้


ประกอบกับภายหลังการเข้าทำธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและจำหน่ายหน่วยลงทุนบริษัทฯ ยังไม่มีแนวทางที่ชัดเจนในการดำเนินธุรกิจในอนาคต ส่งผลให้บริษัทฯ อาจมีข้อจำกัดคุณสมบัติของการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ นอกจากนี้ การเข้าทำรายการดังกล่าวยังมีปัจจัยที่ไม่สามารถควบคุมได้หลายปัจจัย อันอาจมีผลกระทบต่อผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นอย่างมีนัยสำคัญ ที่ปรึกษาทางกากเงินอิสระจึงเห็นว่าการเข้าทำธุกรรมจำหน่ายหุ้นและจำหน่ายหน่วยลงทุนในครั้งนี้ถึงจะมีความเหมาะสม แต่มีความเสี่ยงอย่างมีนัยสำคัญต่อผู้ถือหุ้น


โดยความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคาในการเข้าทำธุรกรรมจําหน่าย หุ้น TTTBB และ JASIF ซึ่งกำหนดสมมติฐานจากแนวโน้มภาวะเศรษฐกิจ และการดำเนินงานของ TITBB และ JASIF ทั้งนี้ มูลค่าของการเข้าทำธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและจำหน่ายหน่วยลงทุนที่เหมาะสม อยู่ระหว่าง 24,589.43 - 40,687.00 ล้านบาท ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่าราคาที่บริษัทฯ จะเข้าทำธุกรมจำหน่ายหุ้นและจำหน่ายหน่วยลงทุนที่ 32.420 ล้านบาท จึงเป็นราคาที่อยู่ในช่วงราคาเหมาะสมตามสมมติฐานทั้ง 3 กรณี


โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าการเข้าทำธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและจำหน่ายหน่วยลงทุนมีความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการ และมีราคาอยู่ในช่วงราคาเหมาะสมตามสมมติฐาน ทั้ง 3 กรณี


นอกจากนี้ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ อนุมัติการเข้าทำรายการนี้ จะทำให้บริษัทฯ มีเงินสดคงเหลือจากการเข้าทำรายการ (ภายหลังจากหักเงินสำรองเพื่อเป็นประกันความรับผิดชดใช้ในความเสียหายสืบเนื่องจากธุรกรรม คำใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมและภาษี เงินสำรองเพื่อชำระหนี้สินบางส่วน และเงินสำรองเพื่อจัดสรรเป็นเงินทุนหมุนเวียน และ/หรือ เพื่อเป็นเงินลงทุนต่างๆ ของบริษัทฯ) ประมาณ 19,320 ล้านบาท


อย่างไรก็ดี การเข้าทำรายการในครั้งนี้ยังอาจมีความเสี่ยงอย่างมีนัยสำคัญต่อผู้ถือหุ้น 2 ประเด็นคือ

1.ความไม่แน่นอนของการดำเนินธุรกิจในอนาคต เนื่องจากบริษัทฯ ยังไม่มีแผนจะนำเงินสดคงเหลือดังกล่าวไปลงทุนในธุรกิจอื่นเพื่อสร้างผลตอบแทนในอนาคตให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ


และ 2.ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระยังไม่สามารถยืนยันถึงความสมเหตุสมผลในสัญญาซื้อขายหุ้นและหน่วยลงทุนได้อย่างเต็มที่ เนื่องจากการเข้าทำธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและจำหน่ายหน่วยลงทุนในครั้งนี้ ยังมีเงื่อนไขบังคับก่อนอีกหลายข้อที่ยังมีความไม่แน่นอน


รวมทั้งการเข้าทำรายการจะต้องได้รับอนุมัติจาก กสทช. ซึ่งหากการเข้าทำรายการดังกล่าวยังมิได้รับอนุมัติจาก กสทช. บริษัทฯ และ AWN จึงยังไม่สามารถเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นและหน่วยลงทุน (SPA) ได้ (ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ มีความเห็นว่าข้อกำหนดและเงื่อนไขของสัญญาซื้อขายหุ้นและหน่วยลงทุนนั้น โดยส่วนใหญ่น่าจะสอดคล้องกับข้อกำหนดและเงื่อนไขของบันทึกข้อตกลงที่ได้ทำไว้)


ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงเห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการเข้าทำรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์เกี่ยวกับการจำหน่ายเงินลงทุนในบริษัทย่อย (TTTBB) และกิจการที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ (JASIF) มูลค่ารวมทั้งสิ้น 32.420 ล้านบาท