จากประเด็น JASIF จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น (EGM) เมื่อวานนี้ (18 ตุลาคม 2022) เพื่อให้ผู้ถือหน่วยลงทุนลงคะแนนเสียงใน 3 วาระสำคัญที่เกี่ยวข้องกับข้อเสนอจากบมจ. แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส  (ADVANC) ในการเข้าซื้อกิจการที่เป็นผู้เช่าสินทรัพย์รายใหญ่ของ JASIF คือ บริษัท Triple T Broadband Pcl (TTTBB) และการเข้าลงทุนใน JASIF โดยผลการลงคะแนนเสียงจากที่ประชุมเป็นดังนี้:


โดยวาระที่ 1.1 ผู้ถือหน่วยอนุมัติให้ บมจ. จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล (JAS) ขายหุ้น 100% ของ TTTBB และ 19% ของหน่วยลงทุนใน JASIF ให้กับ ADVANC และกำหนดให้ ADVANC เป็นผู้เช่ารายใหญ่รายใหม่ของกองทุน


วาระที่ 1.2 ผู้ถือหน่วยลงทุนไม่อนุมัติข้อเสนอจาก ADVANC ในการขอยุติสัญญาประกันรายได้ค่าเช่าบนสัญญาเช่าเดิม โดยมีข้อชดเชยเป็นอายุสัญญาที่ยาวขึ้น และผลประโยชน์ทางการเงินอื่นๆ แก่ JASIF


วาระที่ 1.3 ผู้ถือหน่วยอนุมัติคำขอจาก ADVANC ให้แก้ไขหรือยกเลิกเงื่อนไขกำหนดย่อยบางประการในสัญญาเช่าเดิม ซึ่งส่วนใหญ่เกี่ยวข้องกับข้อ “ข้อตกลงด้านการดำเนินงาน” และ “ข้อห้ามในการแข่งขัน”


ทั้งนี้บล.หยวนต้า (ประเทศไทย) กล่าวว่า วาระที่ 1.1 การพิจารณาอนุมัติให้ JAS ดำเนินการขายหน่วยลงทุนในกองทุนรวม และการขายหุ้นสามัญในTTTBB ให้แก่ AWN ตลอดจนเปลี่ยนผู้สนับสนุนเป็น AWN ผู้ถือหน่วยมีมติให้เห็นชอบ 82.9%


วาระที่ 1.2 การพิจารณาอนุมัติผ่อนผัน และ/หรือ แก้ไขรายละเอียดบางประการที่เกี่ยวข้องกับการเช่าและค่าเช่าเส้นใยแก้วนำแสง (OFCs) และยกเลิกสัญญาประกันรายได้ค่าเช่าและสัญญาให้บริการจัดหาผู้เช่าทรัพย์สิน และการเพิ่มค่าเช่าล่วงหน้าที่ TTTBB ตกลงชำระให้กองทุนรวม และอื่นๆ ผู้ถือหน่วยมีมติเห็นชอบ 69% หรือไม่เพียงพอผ่านมติที่ต้องการอย่างน้อย 75%


วาระที่ 1.3 การพิจารณาอนุมัติผ่อนผัน และ/หรือแก้ไขรายละเอียดบางประการที่เกี่ยวข้องกับสัญญาข้อตกลงดาเนินการและยกเลิกสัญญาบัญชีธนาคาร และแก้ไขโครงการจัดการกองทุนรวมตามที่จาเป็น ผู้ถือหน่วยมีมติเห็นชอบ 78.9%


โดยการที่ผู้ถือหน่วยไม่เห็นชอบมติสำคัญ คือ การขอยกเลิกสัญญาประกันรายได้ในข้อ 1.2 ทำให้ความเป็นไปได้ของดีลยังต้องจับตามอง เพราะก่อนหน้านี้ ADVANC ยืนยันมาตลอดว่าจำเป็นต้องได้รับการอนุมัติในประเด็นดังกล่าวเพื่อให้ดีลสมเหตุสมผล


ลำดับถัดไป การตัดสินใจจะกลับไปที่บอร์ดของ ADVANC ว่าจะเดินหน้าดีลต่อหรือไม่ โดยต้นทุนที่เพิ่มขึ้นคือค่าเช่าบนสัญญาประกันรายได้ปีละ 3 พันล้านบาทจนถึงปี 2568 และลดลงเหลือปีละ 1.4 พันล้านบาทตั้งแต่ปี 2568-2575 การตัดสินใจของบอร์ด ADVANC จึงขึ้นอยู่กับว่าบอร์ดประเมินความสามารถในการหาประโยชน์จากรายได้ที่เพิ่มขึ้นใกล้เคียงกับผู้นำตลาด Broadband อย่าง TRUE, Synergy การลดต้นทุนอื่นๆ, และการแข่งขันที่จะลดลงในระยะยาวจะมากเพียงพอชดเชยต้นทุนส่วนเพิ่มหรือไม่


ในมุมมองของฝ่ายวิจัย ประเมินว่าค่าเช่าในระดับเดิม หรือการไม่ได้แก้สัญญาประกันรายได้ จะกดดันให้กำไรปกติของ ADVANC หลังรวมกิจการอ่อนแอลงเทียบกับกรณีได้รับการยกเว้นประกันรายได้ที่คาดกำไรของ ADVANC หลังดีลจะเพิ่มขึ้นปีละราว 500 ล้านบาท


ขณะที่หากอิงจากความเห็นก่อนหน้าของผู้บริหาร มองว่ามีโอกาสต่ำที่ ADVANC จะเดินหน้าดีลต่อ หาก ADVANC เลือกเดินหน้าต่อ ADVANC ต้องมีเหตุผลที่ชัดเจนให้กับตลาดถึง Synergy ที่จะเกิดขึ้นชดเชย ไม่อย่างนั้นมีโอกาสที่ตลาดจะมองเป็นลบและปรับลดประมาณการของ ADVANC ลง


อย่างไรก็ดีไม่ได้ใส่ผลกระทบจากดีลเข้าไว้ในประมาณการ ดังนั้นการไม่ได้ดีลไม่มีผลกระทบกับประมาณการของฝ่ายวิจัย แต่หากเลือกเดินหน้าต่อและไม่สามารถแสดงถึง Synergy ที่ชัดเจนชดเชยค่าเช่าที่เพิ่มขึ้นได้ประมาณการของฝ่ายวิจัยมีโอกาสถูกปรับลดลงราว 1-2 พันล้านบาทต่อปี


ฟากบล.ธนชาต มีความเห็นว่า เนื่องจากฝ่ายวิจัยเชื่อว่าความกังวลหลักของ ADVANC ในการเข้าซื้อ TTTBB คือค่าเช่าสินทรัพย์ที่สูงที่ TTTBB ต้องจ่ายให้ JASIF จึงคิดว่ามีแนวโน้มที่ ADVANC จะยุติการเข้าซื้อกิจการของ TTTBB และการลงทุนในหน่วยลงทุน JASIF หลังจากข้อเสนอการขอเจรจาค่าเช่าไม่ได้รับการอนุมัติ


ส่วนผลกระทบต่อประมาณการของฝ่ายวิจัย เนื่องจากกรณีการลงทุนของฝ่ายวิจัยใช้สมมติฐานว่าข้อตกลงการเข้าซื้อกิจการ (มองว่าจะสร้างมูลค่าเพิ่มให้ JASIF ในระยะยาว) ได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหน่วยลงทุน JASIF จึงเห็นความเสี่ยงทางลบต่อราคาเป้าหมายที่ 8.5 บาท สำหรับ JASIF ของเรา


อย่างไรก็ตามได้รวมมูลค่า 12 บาท/หุ้น ไว้ในราคาเป้าหมาย ADVANC แล้ว โอกาสการยุติข้อตกลงการเข้าซื้อกิจการครั้งนี้จึงทำให้เกิดความเสี่ยงด้านลบต่อราคาเป้าหมายปัจจุบันที่ 240 บาท สำหรับ ADVANC และมีความเสี่ยงทางลบราว 5-10% ต่อประมาณการกำไรของปี 66-68 แต่ยังคงคำแนะนำ “ถือ” สำหรับ JASIF (upside จำกัด) และคำแนะนำ “ซื้อ” สำหรับ ADVANC (แนวโน้มกำไรฟื้นตัว)