นายวนรัชต์ ตั้งคารวคุณ รักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท สตาร์ค คอร์เปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ STARK ตามที่ บริษัท สตาร์ค คอร์เปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)  ไม่สามารถจัดทำงบการเงินประจำปี 2565 ให้เสร็จสมบูรณ์ภายในระยะเวลาและเงื่อนไขที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด และสำนักงาน ก.ล.ต. ได้ขอให้บริษัทให้ข้อมูลเกี่ยวกับความคืบหน้าของสถานการณ์บริษัทตามสิ่งที่อ้างถึง 1 บริษัทจึงขอเรียนชี้แจง ดังนี้


ความคืบหน้าของการดา เนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำงบการเงนิประจำ ปี2565 ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้รับทราบจากหนังสือของผู้สอบบัญชีรายบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮ้าส์ คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด ("PwC") ลงวันที่24 กุมภาพันธ์ 2566


โดยผู้สอบบัญชีได้ตรวจพบพฤติการณ์อันควรสงสัยในประเด็นการดำเนินงานและได้ปฏิบัติหน้าที่ตามนัยมาตรา 89/25 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2565 และประธานกรรมการตรวจสอบของบริษัท ได้มีหนังสือลงวันที่ 27 มีนาคม 2566 แจ้งสำนักงาน ก.ล.ต. ถึงการจัดตั้งคณะทำงานภายในเพื่อตรวจสอบข้อเท็จจริงตามประเด็นข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีและการแต่งตั้งผู้เชี่ยวชาญเข้ามาตรวจสอบข้อเท็จจริงเพิ่มเติมเป็นกรณีพิเศษ (special audit)


ทั้งนี้รายละเอียดปรากฏตามสิ่งที่อ้างถึง 2 บริษัทขอเรียนว่าผู้บริหารชุดปัจจุบันได้ให้ร่วมมือและทำงานอย่าง ใกล้ชิดกับ PwC ในการร่วมวิเคราะห์ข้อมูลทางการเงินและบัญชีของบริษัทในการตรวจสอบบัญชีและจัดทำ งบการเงินประจำปี2565 ตามแผนการดำเนินงานที่ได้ชี้แจงต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์


อย่างไรก็ดี เนื่องจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจะปลดเครื่องหมายห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์ เป็นการชั่วคราว (เครื่องหมาย SP) ในวันที่ 1 มิถุนายน 2566 เพื่อเปิดให้มีการซื้อขายหุ้นของบริษัท เป็นระยะเวลา 1(หนึ่ง) เดือนในระหว่างวันที่ 1-30 มิถุนายน 2566


บริษัทจึงได้ประสานงานกับผู้สอบบัญชีใน การเร่งสอบทานงบการเงินประจำปี 2565 เพื่อให้บริษัทสามารถเปิดเผยข้อมูลทางบัญชีเบื้องต้นแก่นักลงทุน ในระหว่างที่มีการเปิดให้มีการซื้อขายหลักทรัพย์เป็นการชั่วคราว ซึ่งบริษัทคาดว่าจะสามารถเปิดเผยข้อมูล ดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ได้ภายในวันที่ 16 มิถุนายน 2566 อย่างไรก็ตาม หากมีเหตุการณ์ที่อาจจะ ก่อให้เกิดความล่าช้าจนบริษัทไม่สามารถเปิดเผยข้อมูลภายในระยะเวลาข้างต้น บริษัทจะดำเนินการแจ้ง ต่อตลาดหลักทรัพย์โดยเร็วที่สุด


ทั้งนี้ เนื่องจากบริษัทจะต้องอาศัยข้อมูลจากงบการเงินประจำปี 2565ในการจัดทำแบบแสดงรายงานข้อมูล ประจำปี2565(แบบ 56-1one report ประจำปี2565) บริษัทจึงไม่สามารถจัดทำและนำส่งเอกสารดังกล่าว ให้กับสำนักงาน ก.ล.ต. ตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จึงมีความประสงค์ที่จะจัดการ ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในวันที่ 31 พฤษภาคม 2566 เพื่อพิจารณาขอยกเว้นเหตุผิดนัดที่เกี่ยวกับการนำส่งแบบแสดง รายงานข้อมูลประจำปี2565 (แบบ 56-1one report ประจำปี2565 )และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นกู้มีมติไม่ยกเว้น เหตุผิดนัด พิจารณาเรียกให้หนี้เงินต้นและดอกเบี้ยภายใต้หุ้นกู้ทั้งหมดถึงกำหนดชำระโดยพลันหรือไม่


อย่างไรก็ดี บริษัทรับทราบและตระหนักว่าสถานการณ์ของบริษัทที่ยังมีความไม่ชัดเจนก่อให้เกิดความกังวล กับผู้ที่เกี่ยวข้อง บริษัทจึงได้ด าเนินการดังต่อไปนี้ เพื่อบรรเทาความกังวลและเรียกคืนความเชื่อมั่นของผู้ถือ หุ้นกู้และผู้ลงทุน


สำหรับแนวทางแก้ไข 1.ให้ความร่วมมือกับผู้แทนผู้หุ้นกู้ในการให้ข้อมูลที่จำเป็นกับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เพื่อการจัด ประชุมผู้ถือหุ้นกู้


นอกจากนี้ บริษัทยังเตรียมการที่จะทำหนังสือชี้แจงเกี่ยวกับสถานการณ์ของบริษัท และ ความคืบหน้าในการดำเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้เห็นว่าบริษัทยังคงดำเนินการที่จำเป็นเพื่อกอบกู้สถานการณ์ของบริษัทตลอดมา


2.จ่ายดอกเบี้ยหุ้นกู้จ านวนทั้งสิ้น 67.1 ล้านบาทตามกำหนดชำระในเดือนพฤษภาคม 2566


3.จัดตั้งสายด่วน (hotline) เพื่อเพิ่มช่องทางในการให้ข้อมูล กระจายข้อมูลและชี้แจง ข้อเท็จจริงเกี่ยวกับสถานการณ์บริษัท โดยบริษัทได้จัดตั้งทีมงานสื่อสารขึ้นใหม่เป็นการเฉพาะให้ทำงาน ร่วมกับฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (investor relations) เพื่อรวบรวมคำถาม จัดเตรียมและนำส่งข้อมูลคำตอบที่ ถูกต้องให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้และผู้ลงทุนเพื่อให้เกิดความเข้าใจเกี่ยวกับสถานการณ์ของบริษัทอย่างถูกต้อง


4.เร่งดำเนินการการจัดทำงบการเงินประจ าปี2565เพื่อนำข้อมูลมาจัดทำ (1) แบบแสดง รายงานข้อมูลประจำปี2565 (แบบ 56-1one report ประจำปี2565)และ (2) งบการเงินงวดไตรมาสที่ 1 ปี 2566โดยเร็วที่สุด เพื่อลดผลกระทบแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย


กรณีการตรวจพบธุรกรรมที่ อาจมีความผิดปกติโดยผู้สอบบัญชี ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. ขอให้บริษัทชี้แจงประเด็นที่ผู้สอบบัญชีตั้งเป็นข้อสังเกตเกี่ยวกับเรื่องที่มีนัยสำคัญ และเป็นเหตุบ่งชี้ที่อาจแสดงได้ว่ามีการกระทำที่เข้าข่ายเป็นการทุจริตหรือทำให้บริษัทได้รับเสียหายเกิดขึ้นนั้น


บริษัทขอเรียนให้ทราบว่า บริษัทได้แต่งตั้งผู้บริหารชุดใหม่เข้าทำหน้าที่ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงินและ ฝ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง และปรับปรุงระบบการควบคุมภายในให้รัดกุมยิ่งขึ้น เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพใน การบริหารจัดการและป้องกันมิให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท และในส่วนของการดำเนินการโดยผู้เชี่ยวชาญ นั้น ผู้สอบบัญชีและผู้เชี่ยวชาญที่เกี่ยวข้องกำลังดำเนินการตรวจสอบรายละเอียดในเชิงลึกเพื่อตรวจสอบ ธุรกรรมทางเงิน ข้อมูลทางบัญชี รายการเดินบัญชี เส้นทางการเงินและจำนวนเงินที่เกี่ยวข้อง โดยบริษัทจะ ชี้แจงข้อมูลในส่วนนี้เพิ่มเติมให้กับสำนักงาน ก.ล.ต. โดยไม่ชักช้าเมื่อได้รับข้อมูลที่ตรวจสอบเป็นที่แน่ชัดแล้ว จากผู้สอบบัญชีและผู้เชี่ยวชาญที่เกี่ยวข้องจากการตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษ (special audit)


ทั้งนี้ คณะกรรมการและผู้บริหารชุดปัจจุบันต่างก็มิได้นิ่งนอนใจกับความเสี่ยงที่เกิดขึ้น และพร้อมที่จะ ดำเนินการใด ๆ ที่จำเป็นเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกราย ตามขั้นตอน และกระบวนการที่เหมาะสม ภายใต้กฎเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องจนถึงที่สุดเพื่อบริหารจัดการ ความเสี่ยงดังกล่าว


ส่วนปะเด็น การใช้เงิน จากการออกหุ้นกู้ทั้ง 3 ชุด ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. ขอให้บริษัทชี้แจงเกี่ยวกับการใช้เงินจากการออกหุ้นกู้เพิ่มเติมสำหรับเงินคงเหลือจาก การออกหุ้นกู้ทั้ง 3 ชุด นั้น บริษัทขอเรียนให้ทราบว่าเนื่องจากผู้บริหารที่แต่งตั้งขึ้นใหม่ซึ่งเข้ามาปฏิบัติหน้าที่ แทนผู้บริหารกลุ่มเดิมเพิ่งเข้ารับหน้าที่ได้ประมาณ 1 เดือน ได้ใช้ความพยายามในการตรวจสอบข้อเท็จจริง และเอกสารเพื่อหาข้อมูลเกี่ยวกับการทำธุรกรรมต่างๆ


รวมทั้งการใช้เงินที่ได้จากการออกหุ้นกู้ทั้งหมดว่า เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้หรือไม่ จากการตรวจสอบ เบื้องต้น บริษัทพบว่าได้มีการนำเงินส่วนหนึ่งที่ได้จากการออกหุ้นกู้ทั้ง 3ชุดไปใช้จ่ายในด้านต่าง ๆ ของบริษัท รวมถึงชำระสินเชื่อธนาคารหรือบริษัทในกลุ่ม ชำระคืนหุ้นกู้ของบริษัทย่อย ชำระคืนตั๋วแลกเงิน รวมตลอดถึง การใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนเพื่อการขยายธุรกิจและ/หรือ การลงทุนของกลุ่มบริษัท


ทั้งนี้เนื่องจากการตรวจสอบบัญชีโดยผู้สอบบัญชียังไม่แล้วเสร็จ บริษัทจึงยังไม่มีข้อมูลเกี่ยวกับการใช้เงินที่ได้จาก การออกหุ้นกู้ทั้ง 3 ชุดที่ครบถ้วนสมบูรณ์เมื่อผู้สอบบัญชียืนยันความถูกต้องของรายการบัญชีเงินสดของ บริษัทเรียบร้อยแล้ว บริษัทจะได้เรียนชี้แจงสถานะของเงินคงเหลือในส่วนนี้ให้สำนักงาน ก.ล.ต. ทราบเพิ่มเติมโดยเร็ว


การใช้เงินจากการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัดจำนวน 5,580 ล้านบาท


ตามที่บริษัทได้เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัดจำนวน 5,580 ล้านบาทเมื่อช่วงเดือนตุลาคม 2565 (“เงินเพิ่มทุน”) เพื่อใช้เป็นส่วนหนึ่งของการลงทุนเพื่อซื้อหุ้นใน LEONI Kabel GmbH ซึ่งเป็นบริษัทจำกัดที่ จดทะเบียนภายใต้กฎหมายของประเทศเยอรมนีและ LEONIsche Holding Inc ซึ่งเป็นบริษัทที่จดทะเบียน ภายใต้กฎหมายของรัฐเดลาแวร์เมื่อบริษัทได้บอกเลิกสัญญาซื้อขายหุ้นระหว่างบริษัท กับ LEONI AG และ LEONI Bordnetz-Systeme GmbH ("สัญญาซื้อ ขายหุ้น") เพื่อเข้าถือหุ้นบริษัทดังกล่าว


อย่างไรก็ตามเนื่องจากเหตุการณ์ ต่าง ๆ ที่ใช้เป็นปัจจัยในการพิจารณาเข้าทำธุรกรรมมีการเปลี่ยนแปลงในทางลบอย่างมีนัยสำคัญ บริษัทจึงมิได้ใช้เงินเพิ่มทุนเข้าทำธุรกรรมภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้นตามวัตถุประสงค์ที่ระบุไว้ในการเสนอขายหุ้น เพิ่มทุน และอยู่ระหว่างการดำเนินการพิจารณาเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์ของการใช้เงินเพิ่มทุนให้เหมาะสม รายละเอียดปรากฏตามสิ่งที่อ้างถึง 4 อนึ่ง เนื่องจากการตรวจสอบบัญชีโดยผู้สอบบัญชียังไม่แล้วเสร็จ บริษัทจึงขอชี้แจงข้อมูลในส่วนนี้เพิ่มเติมเมื่อ ผู้สอบบัญชียืนยันความถูกต้องของรายการบัญชีเงินสดของบริษัทเรียบร้อยแล้ว


นอกเหนือจากประเด็นที่ได้ชี้แจงข้างต้น บริษัทรับทราบถึงข้อสังเกตของสำนักงาน ก.ล.ต. เกี่ยวกับขอบเขต การตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษ (special audit) ที่กำลังดำเนินการอยู่ในปัจจุบัน ว่าหากการตรวจสอบดังกล่าวครอบคลุม เฉพาะธุรกรรมที่อาจมีความผิดปกติ (เช่น การบันทึกยอดขายและลูกหนี้การค้า การจ่ายเงินล่วงหน้าค่าสินค้า และการ จัดการสินค้าคงเหลือ) และตรวจสอบเฉพาะบริษัทย่อยรายบริษัท เฟ้ลปส์ ดอด์จ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด


โดยอาจส่งผลให้ได้รับข้อเท็จจริงไม่เพียงพอที่จะสามารถสรุปผลกระทบต่อความถูกต้องของข้อมูลในงบการเงิน บริษัทยินดี ที่จะจ้างทีมผู้เชี่ยวชาญเพิ่มเติม เพื่อทำการขยายขอบเขตการตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษ (special audit) ให้ครอบคลุม ธุรกรรมการขาย ลูกหนี้ การรับชำระหนี้ของบริษัทย่อยทุกแห่งในช่วงระหว่างปี 2564 ถึงปี 2565 การเปรียบเทียบ รายการเคลื่อนไหวของเงินในบัญชีธนาคาร (bank statement) กับรายการรับจ่ายเงินที่บันทึกอยู่ในบัญชี (general ledger) ในช่วงระหว่างปี2564 ถึงเดือนเมษายน 2566และขยายการตรวจสอบไปยังธุรกรรมหรือบัญชีอื่น ในช่วงเวลา ใด ๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนรวบรวมหลักฐานที่เกี่ยวข้องเพื่อใช้ในการชี้แจงต่อส านักงาน ก.ล.ต. และหน่วยงานที่ เกี่ยวข้องต่อไป


ทั้งนี้ บริษัทขอเรียนให้ทราบในเบื้องต้นว่าบริษัทอยู่ระหว่างการด าเนินการว่าจ้างผู้สอบบัญชีที่สังกัดส านักงาน สอบบัญชีหนึ่งในส านักงานสอบบัญชีขนาดใหญ่ (Big 4) เพื่อมาท าการตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษ (special audit) ตาม ขอบเขตที่ส านักงาน ก.ล.ต. ให้ขยายผลเพิ่มเติม คู่ขนานไปกับการตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษ (special audit) ที่ PwC กำลังเร่งตรวจสอบให้แล้วเสร็จ โดยบริษัทจะเรียนแจ้งให้ทราบความคืบหน้าเกี่ยวกับการดำเนินการในส่วนนี้เพิ่มเติม ภายในวันที่ 15 มิถุนายน 2566 ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด