สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ปรับปรุงหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นและหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด (Private Placement หรือ PP) โดยบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ (LiVEx) เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและอำนวยความสะดวกในการระดมทุนสำหรับ SME มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2569


ตามที่ ก.ล.ต. มีนโยบายสนับสนุนให้ตลาดทุนเป็นแหล่งเงินทุนศักยภาพสำหรับวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม (SME) โดยกำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นและหุ้นกู้แปลงสภาพ (Convertible Debenture) ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและช่วยอำนวยความสะดวกในการระดมทุนผ่านตลาดทุนให้แก่บริษัท
จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ LiVEx ด้วยหลักเกณฑ์ที่มีลักษณะผ่อนปรนและยังคงหลักการคุ้มครองผู้ลงทุนอย่างเหมาะสม ซึ่งเปิดรับฟังความคิดเห็นจากผู้เกี่ยวข้องไปเมื่อเดือนสิงหาคม – กันยายน 2569 และผู้แสดงความคิดเห็นส่วนใหญ่เห็นด้วยกับการปรับปรุงหลักเกณฑ์ดังกล่าว


ก.ล.ต. จึงออกประกาศเพื่อปรับปรุงหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง จำนวน 8 ฉบับ* โดยมีสาระสำคัญ  ดังนี้

(1) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน (II) ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ (UHNW) และผู้ลงทุนรายใหญ่ (HNW) ไม่เกิน 50 ราย และมีมูลค่าการเสนอขายน้อยกว่า 10 ล้านบาท ในรอบระยะเวลา 12 เดือนใด ๆ โดยไม่ต้องยื่นคำขออนุญาตและได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน (แบบ filing)


(2) บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ LiVEx มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูล เช่น รายละเอียดในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลอย่างเพียงพอและเหมาะสม


(3) ไม่กำหนดสิทธิการออกเสียงคัดค้าน (veto) ของผู้ถือหุ้น สำหรับกรณีการเสนอขาย PP ราคาต่ำ** ของหุ้นและหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ รวมถึงกรณีการเสนอหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิ (warrant) ต่อกรรมการหรือพนักงาน (ESOP) ทุกกรณี


ทั้งนี้ การปรับปรุงหลักเกณฑ์ดังกล่าวมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2569

หมายเหตุ :

* ประกาศที่เกี่ยวข้อง ได้แก่

1. ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 6/2569 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 11) ลงวันที่ 12 ตุลาคม 2569 https://publish.sec.or.th/nrs/11296s.pdf

2. ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 7/2569 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 12 ตุลาคม 2569 และตารางท้ายประกาศ เรื่อง ลักษณะการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล https://publish.sec.or.th/nrs/11297s.pdf3.ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 31/2569 เรื่อง การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทมหาชนจำกัดเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์  และการเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 12 ตุลาคม 2569 https://publish.sec.or.th/nrs/11298s.pdf

4. ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 32/2569 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด และการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ (ฉบับที่ 17) ลงวันที่ 12 ตุลาคม 2569 https://publish.sec.or.th/nrs/11299s.pdf

5. ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 33/2569 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 12 ตุลาคม 2569 https://publish.sec.or.th/nrs/11300s.pdf

6. ร่างประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2569 เรื่อง รายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 12 ตุลาคม 2569 https://publish.sec.or.th/nrs/11301s.pdf

7. ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 35/2569 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 12 ตุลาคม 2569 https://publish.sec.or.th/nrs/11302s.pdf

8. ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 23/2569 เรื่อง การคำนวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์และการกำหนดราคาตลาดเพื่อการพิจารณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 12 ตุลาคม 2569 https://publish.sec.or.th/nrs/11303s.pdf

** การเสนอขายราคาต่ำ หมายถึง การกำหนดราคาเสนอขายหรือกำหนดราคาใช้สิทธิแปลงสภาพต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด หรือต่ำกว่าร้อยละ 90 ของมูลค่าทางบัญชีต่อหุ้นของกิจการ แล้วแต่ตัวใดจะสูงกว่า  ทั้งนี้ ราคาตลาด หมายถึงราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ไม่น้อยกว่า 7 วันทำการติดต่อกัน แต่ไม่เกินกว่า 15 วันทำการติดต่อกัน ก่อนวันกำหนดราคาเสนอขายหุ้น  อย่างไรก็ดี การพิจารณาราคาต่ำในการเสนอขายหุ้นและหุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ LiVEx ให้อ้างอิงจากราคาตลาดหรือมูลค่าทางบัญชี (Book Value) แล้วแต่กรณีใดจะสูงกว่า