กลุ่มธุรกิจ “ซีพี” ปรับโครงสร้างการลงทุนครั้งใหญ่ หลังจากก่อนหน้านี้สามารถคว้าโลตัส กลับมายังอ้อมกอด ด้วยมูลค่าการลงทุนมากกว่า 3 แสนล้านบาท ในการเข้าซื้อ โลตัสไทยและมาเลเซีย ล่าสุดให้ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) หรือ MAKRO รับโอนกิจการทั้งหมดของบริษัท ซี.พี.รีเทล โฮลดิ้ง จำกัด (CPRH) เจ้าของโลตัสทั้งในประเทศไทย และมาเลเซีย


โดย MAKRO รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2564เมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2564 มีมติการรับโอนกิจการทั้งหมดของ บริษัท ซี.พี.รีเทล โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ โดยไม่รวมกรรมการผู้มีส่วนได้เสีย มีมติอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติการรับโอนกิจการทั้งหมดของบริษัท ซี.พี.รีเทล โฮลดิ้ง จำกัด (CPRH)


ทั้งนี้บริษัท จะรับโอนกิจการทั้งหมดของ CPRH ซึ่งรวมถึงทรัพย์สิน หนี้สิน สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดทั้งหมด ของ CPRH ที่มีอยู่ในปัจจุบัน และที่จะมีในอนาคต ณ วันที่โอนกิจการทั้งหมด (วันที่โอนกิจการทั้งหมด) มีมูลค่ารวมทั้งสิ้น 217,949,072,250 บาท ด้วยวิธีโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer)


ขณะที่เพื่อเพิ่ม ความแข็งแกร่งให้กับบริษัทฯ และส่งเสริมกลยุทธ์ระยะยาวของบริษัทฯ เพื่อก้าวสู่การเป็นผู้นำในธุรกิจค้า ปลีกค้าส่ง และขยายขอบเขตการดำเนินธุรกิจในระดับภูมิภาค และมีมติอนุมัติการเข้าทำสัญญาโอนกิจการ ทั้งหมด (“สัญญาโอนกิจการทั้งหมด”) ข้อตกลง และเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการรับโอนกิจการทั้งหมด จาก CPRH (“ธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมด”) โดยมีรายละเอียดดังนี้


สำหรับ CPRH มีผู้ถือหุ้นจำนวน 3 ราย ได้แก่ บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) หรือ CPALL ตามด้วย บริษัท เจริญโภคภัณฑ์ โฮลดิ้ง จำกัด (CPH) และ บริษัท ซี.พี. เมอร์แชนไดซิ่ง จำกัด (CPM) (CPALL CPH และ CPM รวมเรียกว่า “ผู้ถือหุ้นของ CPRH”)


CPRH ประกอบธุรกิจลงทุน (Investment Holding Company) โดยมีทรัพย์สินหลักคือหุ้นในบริษัท ซี.พี. รีเทล ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (CPRD) ในสัดส่วนร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียนของ CPRD และ ทรัพย์สินอื่น อาทิ เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด และ CPRD ถือหุ้น สัดส่วนร้อยละ 99.99 ในบริษัท โลตัสส์สโตร์ส (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 99.99 ในบริษัท เอก-ชัย ดีสทริบิวชั่น ซิสเทม จำกัด ซึ่งเป็นผู้ประกอบธุรกิจค้าปลีกภายใต้ชื่อ Lotus’s ในประเทศไทย และสัดส่วนร้อยละ 100.00 ใน Lotuss Stores (Malaysia) Sdn. Bhd. ซึ่งประกอบธุรกิจค้าปลีกภายใต้ชื่อ Lotus’s ในประเทศ มาเลเซีย (เรียกรวมกันว่า “กลุ่มโลตัสส์”)


ทั้งนี้การประกอบธุรกิจของกลุ่มโลตัสส์แบ่งออกเป็นสองกลุ่มหลัก คือ ธุรกิจค้าปลีก และ ธุรกิจบริหารพื้นที่เช่าในศูนย์การค้า โดยกลุ่มโลตัสส์เป็นผู้ประกอบการชั้นนำในธุรกิจ ค้าปลีกสินค้าอุปโภคบริโภค ซึ่งมีรูปแบบร้านค้าที่หลากหลายประกอบด้วย ร้านไฮเปอร์มาร์เก็ต ซูเปอร์มาร์เก็ต และมินิซูเปอร์มาร์เก็ต และมีธุรกิจบริหารพื้นที่เช่าในศูนย์การค้า ในประเทศไทยและประเทศ มาเลเซีย


สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31ธันวาคม 2563 CPRD มีรายได้รวมเสมือน (pro forma) จำนวน 208,648 ล้านบาท และสินทรัพย์รวมเสมือน (pro forma) 406,640 ล้านบาท


ทั้งนี้ภายใต้ธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมด บริษัทจะออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวนไม่เกิน 5,010,323,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ในราคาเสนอขาย 43.50 บาทต่อหุ้น คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 217,949,072,250 บาท ให้แก่ CPRH เพื่อใช้ชำระเป็นค่าตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมดจาก CPRH แทนการชำระด้วยเงินสด (Payment in Kind) ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 104.38 ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ก่อนการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด (“ธุรกรรมการ จัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด”)


ทั้งนี้ธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอน กิจการทั้งหมด ได้มีการพิจารณาถึงความเหมาะสมของโครงสร้างเงินทุน (Capital Structure)ของบริษัทฯ แล้ว กระบวนการรับโอนกิจการทั้งหมดจะเกิดขึ้นภายหลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ CPALL (ซึ่งมี บริษัทฯ เป็นบริษัทย่อย) มีมติอนุมัติธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดและธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบ แทนการรับโอนกิจการทั้งหมด รวมทั้งอนุมัติเรื่องต่าง ๆ ที่จำเป็น และ/หรือ เกี่ยวข้องกับธุรกรรมดังกล่าว ตามกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องรวมถึงกฎเกณฑ์เรื่องการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน และเงื่อนไขบังคับก่อนตามสัญญาโอนกิจการทั้งหมดเสร็จสมบูรณ์


โดยในเบื้องต้นคาดว่าธุรกรรมการรับโอน กิจการทั้งหมดและธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด จะสามารถดำเนินการให้แล้วเสร็จภายใน 1 ถึง 3 สัปดาห์นับจากวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ CPALL มีมติอนุมัติธุรกรรม การรับโอนกิจการทั้งหมดและธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด หรือวันอื่นใดที่ บริษัทฯ และ CPRH ตกลงร่วมกัน


ภายหลังธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมด และธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด เสร็จสมบูรณ์ บริษัทฯ จะดำเนินการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ประชาชนทั่วไป (Public Offering)  จำนวนโดย ที่ CPALL CPH แ ละ CPM จะร่วม ดำเนินการจำหน่ายหุ้น สามัญที่ตนถืออยู่ในบริษัทฯ ด้วยบางส่วน พร้อมกับการทำ Public Offering ในครั้งนี้โดยจะดำเนินการตามกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่เกี่ยวข้อง


เพื่อเป็นการเพิ่มการกระจายการถือหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยของบริษัทฯ เป็นสัดส่วนรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 15.00 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ อันจะส่งผลให้บริษัทฯ ประสบความสำเร็จในการดำรงคุณสมบัติเรื่องการกระจายการถือหุ้น (“Free Float”) ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ การทำ Public Offering ได้มีการพิจารณาปัจจัยต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น ความเหมาะสมของ โครงสร้างเงินทุน (Capital Structure) และแผนการใช้เงินของแต่ละบริษัท เป็นต้น


คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จำนวน 3,186,161,750 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 2,400,000,000 บาท เป็นทุนจดทะเบียนจำนวน5,586,161,750 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน ไม่เกิน 6,372,323,500 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท


โดยแบ่งเป็น จำนวนไม่เกิน 5,010,323,500 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ในราคาเสนอขาย 43.50 บาทต่อหุ้น คิดเป็นมูลค่ารวม 217,949,072,250 บาท เพื่อการเสนอขายให้แก่ CPRH ซึ่งเป็นการเสนอขาย แบบเฉพาะเจาะจงให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) เพื่อชำระเป็นค่าตอบแทนการรับโอน กิจการทั้งหมด และ จำนวนไม่เกิน 1,362,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท เพื่อเสนอขายให้แก่ประชาชนทั่วไป (Public Offering)