จากดีลใหญ่ที่เกิดขึ้นในวงการตลาดหุ้นไทยอย่างกลุ่ม “ซีพี” ที่ประกาศปรับโครงสร้างธุรกิจค้าปลีกในเครือ นำ Lotus’s มาอยู่ภายใต้ MAKRO จากเดิม Lotus’s จะถูกถือหุ้นทางอ้อมผ่านบริษัท CPRH (CPALL 40%, CPG 40% และ CPF 20%) ทำให้นักลงทุนต่างสงสัยกันว่า ดีลนี้ทำไปเพื่อออะไร และใครได้รับผลประโยชน์ วันนี้ทีมข่าว Wealthy Thai ได้มีมุมมองจากนักวิเคราะห์มาฝากแล้ว


สำหรับการปรับโครงสร้างธุรกิจค้าปลีกในเครือของกลุ่ม CP โดยนำ Lotus’s มาอยู่ภายใต้ MAKRO นั้น ซึ่ง MAKRO จะออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน ไม่เกิน 6,372,323,500 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท แบ่งเป็น จำนวนไม่เกิน 5,010,323,500 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ในราคาเสนอขาย 43.50 บาทต่อหุ้น คิดเป็นมูลค่ารวม 217,949,072,250 บาท จะออกหุ้นเพิ่มทุน PP บาท เพื่อแลกกับหุ้น Lotus’s ที่ถือโดย CPALL, CPG, CPF ผ่านบริษัท CPRH


หลังธุรกรรมแล้วเสร็จ MAKRO จะถือหุ้นทั้งหมดใน Lotus’s แทน CPALL, CPF และ CPG ที่บริษัท CPRD ซึ่งเดิมมีการกู้ยืมเพิ่มเติมจากฐานทุนที่มี เพื่อนำไปซื้อ Lotus’s ส่วนทั้ง 3 บริษัทที่เป็นผู้ถือหุ้นเดิม Lotus’s (ผ่าน CPRH) จะขึ้นไปถือหุ้น Lotus’s ทางอ้อมผ่าน MAKRO แทน ซึ่งกระบวนการโอนธุรกิจทั้งหมดจะเสร็จ  ต.ค.64 โดยหลังแล้วเสร็จ CPG และ CPF จะต้องทำการ Tender offer ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย MAKRO เดิม 332 ล้านหุ้น หุ้นละ 43.5 บาท เท่ากับราคาหุ้น MAKRO ที่ได้มาผ่านการแลกหุ้น หลังจากนั้น ในส่วนของ MAKRO จะมีการเสนอขายหุ้น PO  จำนวนไม่เกิน 1,362,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท เพื่อเสนอขายให้แก่ประชาชนทั่วไป (Public Offering) ซึ่งปัจจุบันยังไม่มีการกำหนดราคา PO


มุมมองของนักวิเคราะห์บริษัทหลักทรัพย์หยวนต้า (ประเทศไทย) จำกัด ระบุว่า MAKRO รายการดังกล่าวไม่มีเงินสดเข้ามาเกี่ยวข้อง ตามประเด็นข้างต้น จึงมองว่าไม่ใช่การโยนภาระหนี้สินให้ MAKRO เพราะดีลไม่ใช่เงินสด และมองว่าไม่ควรขาย Tender offer ซึ่งนักลงทุนควรจะถือในระยะยาว ซึ่งจากดีล Lotus’s ตอนซื้อมาราว 3.3 แสนล้านบาททั้งไทย และมาเลเซีย แต่ MAKRO ออกหุ้นเพิ่มทุนมาให้ระดับข้างต้น เท่ากับว่าได้ Lotus’s เข้ามาในรคาคาที่ไม่แพง ทำให้ MAKRO มีมูลค่าเพิ่ม

มาเก็ตแคปทะยาน 4 แสนล้าน

หลังเสร็จสิ้นดีลดังกล่าว MAKRO จะเป็นบริษัทขนาดใหญ่ในด้านค้าปลีก นอกจากนี้ปัจจุบัน MAKRO มีมาร์เก็ตแคปราว 2 แสนล้านบาท หากยกตัวอย่างเฉพาะดีลแรก คือ Share Swap ที่ราคาหุ้นละ 43.5 บาท จำนวน 5,010 ล้านบาท บวกกับหุ้นเดิมราว 4,800 ล้านบาท ทำให้มาร์เก็ตแคปเพิ่มเป็น 4.1 แสนล้านบาท แต่ถ้ารวม PO หากคิดตามราคา 43.5 บาท มาร์เก็ตแคปของ MAKRO จะเพิ่มขึ้นเป็นสูงถึง 4.7 แสนล้านบาท หลังดีลเสร็จสิ้นทั้งหมด


เพราะฉะนั้น หากมีมาร์เก็ตแคปดังกล่าวอาจจะมีในระดับใกล้ GULF ซึ่งมองว่ามีความน่าสนใจ และการปรับโครงสร้างครั้งนี้ผู้บริหารตั้งเป้าฟรีโฟลท ไม่ต่ำกว่า 15% จากปัจจุบันอยู่ที่ราว 3.39% ซึ่งสิ่งที่จะเกิดตามมานั้น ไม่ว่าจะเป็นมาร์เก็ตแคประดับสูง ฟรีโฟลท เพิ่มขึ้นทำให้ MAKRO มีโอกาสเข้าคำนวณทุกดัชนีทั้ง SET50 SET100 ในครั้งหลังปี 65 นอกจากนี้ยังมีโอกาสเข้าคำนวณใน MSCI อีกด้วย


ดังนั้นหากสรุปได้ง่ายๆ จากดีลดังกล่าว คือ 1.ราคาไม่แพง 2.แก้ปัญหาฟรีโฟลท ให้ MAKRO 3.มาร์เก็ตแคปใหญ่ขึ้นดึงนักลงทุนต่างชาติ กองทุนให้กลับมามอง MAKRO 4.โอกาสเข้าทุกดัชนีที่จะเกิดขึ้นในปี 2565


หากกลับมาดูในแง่ผลประกอบการ เงิน PO ที่เข้ามาทาง MAKRO จะนำเข้าไปสนับสนุนการเติบโตให้ Lotus’s จากเดิมที่มีผู้ถือหุ้น CPALL, CPG และ CPF ที่มีเรื่องหนี้สินที่ค่อนข้างสูง แม้ไม่ใช่ปัญหา โดยข้อดีที่จะได้รับ คือ ลดภาระการเงินของทั้ง CPALL, CPG และ CPF


มองดีลนี้เป็นบวกทั้ง  CPALL และ MAKRO แม้ CPALL จะถือ MAKRO ลดลง แต่ก็ยังถือ Lotus’s เพิ่มขึ้นเช่นกัน (ก่อน PO) ดังนั้น CPALL จะได้ประโยชน์ลดภาระการเงิน และถ้า MAKRO ขึ้น ซึ่ง CPALL ถืออยู่ราว 65.6% หากมาร์เก็ตแคปเพิ่มไปในระดับดังกล่าว CPALL ก็ได้ประโยชน์เช่นกัน  และหลังจากนี้จะมี Synergy ร่วม มีโอกาสทำให้ Lotus’s เทิร์นอะราวด์ขึ้นมาได้


ทางด้านนักวิเคราะห์บริษัทหลักทรัพย์ เอเซีย พลัส จำกัด ระบุว่า กระบวนการโอนธุรกิจทั้งหมดจะเสร็จ  ต.ค.64 โดยหลังแล้วเสร็จ CPG + CPF จะต้องทำการ Tender offer ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย MAKRO เดิม 332 ล้านหุ้น หุ้นละ 43.5 บาท เท่ากับราคาหุ้น MAKRO ที่ได้มาผ่านการแลกหุ้น


หลังจากนั้น ในส่วนของ MAKRO จะมีการเสนอขายหุ้น PO โดยเป็นหุ้นใหม่อีกจำนวน 1.36 พันล้านหุ้น (เพิ่มจากหุ้นที่รวม PP ที่ 9.81 พันล้านหุ้น) โดยปัจจุบันยังไม่มีการกำหนดราคา PO ทั้งนี้ จะมีการขายหุ้นของผู้ถือหุ้น MAKRO คือ CPALL และ CPF ออกมาด้วยในช่วง PO ถือเป็นการ Unlock Value MAKRO และ Lotus’s พร้อมกัน รวมถึงเป็นการแก้ไขปัญหา Free Float ของ MAKRO และช่วยให้ได้เงินกลับเข้ามาที่ทั้ง MAKRO, CPALL และ CPF ซึ่งคาดจะไปขยายธุรกิจและลดภาระหนี้ที่มีลง

ประเมินผลกระทบต่อหุ้นที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

CPALL เป็นบวก - ผลกระทบการถือหุ้น MAKRO ลดลง เชื่อว่าชดเชยได้จาก MAKRO ที่มีขนาดใหญ่ จากการถือหุ้นใน Lotus’s และ Value เดิมที่ของ MAKRO ที่จะเพิ่มขึ้นจาก Synergy ร่วมกับ Lotus’s บวกกับ ยังได้เงินที่จะขายหุ้น MAKRO พร้อมกับ PO ไปลดภาระหนี้สิน ประเมินสร้าง Upside ต่อประมาณการนับจากปี 2565 โดยฝ่ายวิจัยอยู่ระหว่างทบทวนประมาณการ โดยคงแนะนำ ซื้อ


MAKRO เป็นบวกเล็กน้อย  แม้มีผลกระทบหลัก คือ Dilution จากการเพิ่มทุน เพื่อรับโอนกิจการจาก CPRH รวมถึง PO ในระยะถัดไปที่สูง ขณะที่กำไรส่วนชดเชยจาก Lotus’s ระยะสั้นยังถูกหักล้างจากดอกเบี้ยจ่ายที่บริษัท CPRD (ตามรูป) แต่ภาพระยะยาว ฝ่ายวิจัยเชื่อว่าดีขึ้นมีนัยฯ จาก Synergy การขยายตัวร่วมกันทั้งในรูปแบบเดิม และการเปิดสาขาใหม่ๆในต่างประเทศร่วมกัน รวมถึง Omnichannel Platform B2C – B2B ขณะที่ราคาหุ้นระยะสั้นยังน่าจะรักษาระดับใกล้เคียงราคา Tender Offer ที่ 43.5 บาท โดยฝ่ายวิจัยอยู่ระหว่างทบทวนประมาณการ โดยคงแนะนำ ซื้อ ทั้งนี้ จากการขายหุ้น PO เพิ่มทั้งในส่วนของ MAKRO, CPALL, CPF คาดจะช่วยแก้ปัญหา Free Float ให้ MAKRO และมีโอกาสกลับสู่ SET50 ได้ในระยะถัดไป


CPF เป็นบวก จาก 1) Unlock value จากการลงทุนใน Lotus’s มาเป็น MAKRO แทน ซึ่งมีสภาพคล่องมากขึ้น และหลังจากนั้นจะได้ผลบวกจากการขายหุ้น MAKRO แบบ PO จำนวนไม่เกิน 181.6 ล้านหุ้น หรือ 1.85% ของจำนวนหุ้นของ MAKRO ทั้งหมดภายหลังการโอนกิจการ Lotus’s เพื่อไปลดภาระหนี้สินในอนาคต 2) Synergy ในอนาคต จากการขายอาหารสดเข้า MAKRO และ Lotus’s ในไทยเพิ่มขึ้นในระยะยาว และหาก MAKRO และ Lotus’s ขยายธุรกิจในต่างประเทศ เพราะ CPF มีการลงทุนใน 17 ประเทศทั่วโลก จึงสามารถขายอาหารสดระหว่างกันได้ และ 3) ผลบวกทางอ้อมจากการถือหุ้น CPALL 34.12% ของทุนชำระแล้ว ที่จะได้ผลบวกในระยะยาวเช่นกัน จึงยังแนะนำซื้อ CPF กำหนด FV ปี 2565 เท่ากับ 31 บาท

MAKRO จะมีรายได้ 400,00 ล้านบาท

ส่วนนักวิเคราะห์บริษัทหลักทรัพย์ เมย์แบงก์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด ประเมินว่า ในแง่ของผลประโยชน์ด้านผลประกอบการของ MAKRO ที่จะได้จากการนำโลตัสเข้ามาอยู่ภายใต้การบริหารในสัดส่วน 100% นั้นจะส่งผลให้มีการรวมงบผลประกอบการทั้งรายได้ และกำไรสุทธิรวมถึงหนี้สินของโลตัสเข้ามาด้วย


โดยในช่วงที่ผ่านมา MAKRO มีรายได้ 200,000 ล้านบาท และมีกำไรสุทธิอยู่ที่ 6,500 ล้านบาท ขณะที่โลตัสมีรายได้ประมาณ 200,000 ล้านบาท และมีกำไรสุทธิอยู่ที่ประมาณ 2,000 ล้านบาท ทั้งนี้เมื่อโลตัสเข้ามาอยู่ภายใต้การบริหารของ MAKRO จะทำให้มีการรับรู้รายได้ และกำไรสุทธิเข้ามารวมด้วย ดังนั้นจะทำให้ภาพรวมของ MAKRO จะมีรายได้ 400,00 ล้านบาท และมีกำไรสุทธิหลัก 8,000 ล้านบาท


ขณะเดียวกันเมื่อรวมผลประกอบการแล้ว MAKRO ยังต้องมีการรวมหนี้เดิมของโลตัสเข้ามาด้วยเช่นกันซึ่งก่อนหน้านี้ทางโลตัสมีหนี้สินรวมประมาณ 130,000 ล้านบาท ซึ่งมีอัตราดอกเบี้ยเฉลี่ยอยู่ที่ 4.5-4.7%  ทั้งนี้การที่ MAKRO จะขายหุ้นเพิ่มทุนแบบ PO ในราคา 43.50 บาท ก็จะส่งผลให้ได้เงินมาอีกประมาณ 60,000 ล้านบาท ซึ่งในส่วนนี้จะทำให้สามารถเอาไปชำระยอดหนี้บางส่วนได้ และในอนาคตสามารถนำเงินกู้ไปรีไฟแนนซ์เพื่อลดดอกเบี้ยให้เหลือเฉลี่ย 3.3%